股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2012-043 号
山东胜利股份有限公司董事会
关于收购山东昆仑胜利能源有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以现
金方式受让青岛润昊天然气有限公司（以下简称“青岛润昊”）持有的
山东昆仑胜利能源有限公司（以下简称“昆仑胜利”）15%的股权，受让
价格为 720 万元人民币。昆仑胜利成立于二零一一年八月五日, 注册资
本为人民币 4,800 万元，其中昆仑能源（山东）有限公司、山东中广投
资有限公司、本公司以及青岛润昊分别持有其 51%、19%、15%和 15%股份。
本次受让完成后，本公司持有昆仑胜利 30%股权，青岛润昊将不再持有昆
仑胜利的股份。
青岛润昊的控股股东为本公司控股股东山东胜利投资股份有限公司
（持股 51%股权），故本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组行为。
2.董事会审议情况
公司于 2012 年 11 月 28 日召开七届五次董事会会议审议上述事项。
关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文回避表决，其他 7 名董事以全票
赞成审议通过了上述事项。
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公司独立董事发表了赞成的独立意见及事前认可意见。
3.根据公司《章程》及相关规则规定，此次投资事项在公司董事会
的审批权限内，无须提交股东大会审议。
二、 交易对方介绍
青岛润昊天然气有限公司为山东胜利投资股份有限公司之控股子公
司。公司法定代表人：黄显阳，注册地址：青岛四方区，注册资本：人
民币 2,600 万元，注册号：370282228055133，经营范围：经营压缩天然
气，天然气技术信息咨询，以自有资金对外投资，房屋租赁，场地租赁
等。该公司控股股东同时为本公司控股股东（持有青岛润昊 51%股份），
为本公司关联方。
截止 2011 年 12 月 31 日，其经审计总资产 26,798,696.88 元，净资
产 26,119,660.81 元，营业收入 166,000 元，净利润 119,660.81 元。
截止 2012 年 10 月 31 日，其总资产 40,423,459.32 元，净资产
27,556,108.29 元，营业收入 24,828,508.94 元，净利润 1,436,447.46
元。
三、 投资标的基本情况
昆仑胜利目前共有四家股东，分别为：昆仑能源（山东）投资有限
公司持有其 51%股权、山东中广投资有限公司持有其 19%股权、青岛润昊
持有其 15%股权、本公司持有其 15%的股权。公司法定代表人：王鹏，注
册地：济南高新区，注册资本：4,800 万元，注册号：370000000003154，
成立日期：2011 年 8 月 5 日，经营范围：能源信息咨询及新能源技术开
发；天然气设备采购、销售；对外投资。
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截止 2011 年 12 月 31 日，公司经审计总资产 47,815,709.53 元，净
资产 48,000,000 元，负债-184,290.47 元，应收账款 0 元，营业收入 0
元，营业利润 0 元，经营活动产生的现金流量净额 0 元，无或有事项。
截止 2012 年 10 月 31 日，公司总资产 49,977,433.52 元，净资产
47,800,726.27 元，负债 2,176,707.25 元，应收账款 0 元，营业收入 0
元，营业利润-199,273.73 元，经营活动产生的现金流量净额 630,471.48
元，无或有事项。
四、交易的定价政策及定价依据
目前昆仑胜利已与山东省交通厅签署液化天然气（LNG）项目战略合
作协议书，已陆续建成 7 座并规划建设数十座天然气加气站，资产质量
高，盈利前景广阔，实际价值已远大于账面价值，为促进上市公司的发
展，经双方商定，本次收购以昆仑胜利当前净资产为基础予以定价，转
让价款为人民币 720 万元。
五、交易协议的主要内容
经双方一致确定，青岛润昊转让昆仑胜利 15%股权的价款为人民币
720 万元。
股权转让价格以昆仑胜利净资产为基础予以定价。
协议签署后 10 个工作日内，胜利股份将股权转让款一次性全额存入
青岛润昊指定收款账户。
协议书经双方法定代表人签字盖章，并经有权机关批准后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购的资金来源为自有资金。
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七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有助于公司整合天然气产业资源，做大做强天然气业务。
公司看好天然气行业未来的发展前景，该产业盈利需要一定阶段的培育
期，公司重视其长期投资价值。
八、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金
额
本年年初至披露日，与该关联人只发生过此项关联交易，累计发生
的各类关联交易总金额为 720 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表了事前认可意见，认为此次董事会会议的召集程序规
范、合法，并于会前收到了该关联交易议案的文本，资料基本详实，有
助于董事会作出理性科学的决策；该关联交易事项与公司的发展战略密
切相关，有利于公司天然气业务的做优做强，有利于公司和股东的利益，
同意召开董事会会议审议。同时，独立董事于会后发表独立意见，认为
本次关联事项表决过程符合相关规定，关联董事均回避表决，程序合法，
交易公平。
十、备查文件
1.公司董事会会议决议;
2.股权转让协议书；
3.独立董事意见书；
4.独立董事事前认可意见。
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特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二○一二年十一月二十九日
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