证券代码：000407 证券简称：胜利股份 公告编号：2011-054号
山东胜利股份有限公司董事会
关于转让东营凯通物流有限公司 69.97%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
本次股权转让价款按协议规定分批支付，存在一般意义上的应收
账款风险。
一、交易概述
1．股权转让基本情况
山东胜利股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与自
然人石军、东营天驰汽车销售服务有限公司（以下简称“东营天驰”）
达成协议，公司以人民币3,520万元的价格将所持有的东营凯通物流
有限公司（以下简称“凯通物流”）69.97%的股权转让给自然人石军。
凯通物流由本公司与东营天驰共同出资成立，其中本公司持有69.97%
股权，东营天驰持有30.03%股权。本次转让完成后，本公司不再持有
凯通物流股份。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
2. 董事会审议情况
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2011年12月31日公司召开六届二十一次董事会会议,会议以全票
赞成审议通过了上述事项。
公司独立董事均表示了赞成意见。
根据公司《章程》及深交所《上市规则》等相关规定，此次投资
事项在公司董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。
二、交易有关方基本情况
1．东营天驰汽车销售服务有限公司
法定代表人：石军，注册资本：1,000 万，实收资本：1,000 万，
公司类型：有限责任公司，成立日期：2003 年 11 月 04 日，经营范
围：二类机动车维修，进口、国产别克品牌洗车销售及咨询服务，汽
车租赁，汽车配件销售，二手车经纪，二手车经销。
2．石军
男，中国公民，东营天驰汽车销售服务有限公司法人代表。
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其
利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
本次所出售资产为公司持有的凯通物流69.97%股权。
凯通物流于 2010 年 9 月 19 日向东营市工商行政管理局申请成
立，企业法人营业执照号码：370500000000840，公司注册地：东营
市东营区济南路 54 号，法定代表人：张树杰，注册资本：4,762 万
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元。经营范围：普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）。
本次所出售股权不存在抵押、质押或者涉及其他第三人权利，不
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等
司法情形。
2. 标的资产股东情况
凯通物流由山东胜利股份有限公司和东营天驰汽车销售服务有
限公司共同分期出资设立，其中：山东胜利股份有限公司以土地认缴
出资 3,332 万元，占凯通物流注册资本的 69.97%；东营天驰汽车销
售服务有限公司以现金认缴出资 1,430 万元，占凯通物流注册资本的
30.03%。截至 2011 年 12 月 31 日上述出资全部到位。
第三方股东东营天驰同意此次股权转让行为，并放弃转让标的股
权的优先购买权。
3. 标的资产主要财务指标
截止 2011 年 12 月 31 日，凯通物流经审计的财务数据如下：资
产 总 额 48,725,330.09 元 ， 负 债 总 额 24,405.35 元 , 净 资 产 为
48,700,924.74 元，应收账款总额 12,000,000.00 元，或有事项涉及
的总额（含担保、诉讼仲裁事项）0 元，营业收入 0 元，净利润
-106,577.26 元，经营活动产生的现金流量净额为-13,737,218.44
元。
4. 标的资产的评估价值
山东正源和信资产评估有限公司（具有执行证券期货业务资格）
对凯通物流进行了评估，并出具 “鲁正信评报字（2011）第 0100 号”
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资产评估报告，评估报告以 2011 年 12 月 30 日为基准日，通过用资
产基础法进行评估，评估后的凯通物流全体股东股权价值为 4,971.22
万元。
凯通物流全体股东股权价值评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,256.28 1,256.28 - -
2 非流动资产 3,616.25 3,717.38 101.13 2.80
3 其中： 无形资产 3,616.25 3,717.38 101.13 2.80
4 资产总计 4,872.53 4,973.66 101.13 2.08
5 流动负债 2.44 2.44 - -
6 非流动负债 - - -
7 负债合计 2.44 2.44 - -
8 净资产（所有者权益） 4,870.09 4,971.22 101.13 2.08
即本次所出售的凯通物流69.97%股权对应的评估值为3,478.36
万元。
5．本公司不存在为凯通物流提供担保、委托其理财的情况。凯
通物流不存在占用本公司资金的情形。
四、交易协议的主要内容
1．转让价格
经协商，股权转让价格总额为 3,520 万元。此次股权转让价格的
主要确定依据为本公司、石军及东营天驰三方共同聘请具备证券从业
资格的评估机构出具的评估结论。
2．付款及过户方式
交易协议签订后本公司向受让方转让 69.97%股权，转让价款为
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3,520 万元，协议签署日受让方向本公司支付 2,000 万元，剩余 1,520
万元于 2012 年 6 月 30 日前支付完毕。受让方以东营三普汽车销售有
限公司资产为剩余款项作担保。
受让方向本公司支付完 2,000 万元后，双方共同办理完毕该
69.97%股权的工商过户手续。
截止 2011 年 12 月 31 日，受让方已向本公司支付 2,000 万元股
权转让款，股权过户手续已按协议完成。
3．其他内容
（1）协议生效条件为各方签字盖章并经本公司董事会审议通过。
（2）股权转让过程中发生的与股权转让有关的费用，由受让方
承担。
（3）第三方股东东营天驰同意此次股权转让行为，并放弃转让
标的股权的优先购买权。
（4）交易标的自定价基准日至交割日期间的损益归受让方承担。
五、其他安排
本次股权转让不涉及人员安置及上市公司人事变动事项，不会产
生与本公司同业竞争的情形。
六、独立董事意见
1、本次交易为公司剥离与公司战略规划关联度低、盈利能力低
的资产业务，通过盘活闲置资产以集中资源发展主导产业，有利于培
育公司核心竞争力。
2、本次交易履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、
合法。
3、本次转让价格主要依据为具有证券从业资格的第三方机构出
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具的评估报告，并实现溢价转让，价格公允，保障了上市公司利益，
对交易价格的公允性和合理性表示赞成。
七、股权转让的目的和对本公司的影响
1、资产出售目的
公司当前的战略目标为发展生物、农化、塑胶及能源和高端服务
业。本次股权转让系公司主动剥离与公司目前战略规划相关性较小、
盈利能力低的业务，适度控制公司对外投资范围，更好的发展主导产
业与能源业务，集中资源培育公司核心竞争力。
公司董事会认为，本次公司股权转让可实现盘活闲置资产，优化
资产结构，增加流动资金的目的，有助于改善公司经营状况和资产质
量，有利于公司的持续稳定发展，实现公司资源的充分利用。
2、受让方资信状况的判断
公司目前已根据协议规定按时收到受让方转让款2,000万元，目
前尚剩余1,520万元依据合同规定在2012年6月30日前支付完毕，受让
方以东营三普汽车销售有限公司的资产为剩余款项作担保。
董事会经审慎评估，认为受让方拥有多家参控股企业，拥有付款
能力，信用状况良好，且受让方以其资产对剩余款项作担保，董事会
认为安全性具有保障。
董事会同时提醒投资者，上述付款安排正按协议约定正常履行
中，受让方也对剩余款项提供了资产保证，安全性有保障，但作为应
收账款仍有应收账款一般意义上的风险，提醒投资者注意。公司将密
切跟踪上述款项，并对资产抵押事项采取相关措施，确保按照合同规
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定收回剩余款项。
3、对公司财务状况的影响
本次股权转让完成后，公司不再持有凯通物流公司股权，并预计
增加公司2011年度净利润约1,660万元。
八、其他说明事项
无其他说明事项。
九、备查文件
