股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2011-034 号
山东胜利股份有限公司董事会
关于受让中石油昆仑（日照）天然气输配有限公司 49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
风险提示
1、 公司此次受让股权后对所受让交易主体不具有控制权；
2、 公司看好天然气行业未来的发展前景，项目盈利需要一定阶段的培育期，预计短
期内对公司财务状况影响较小，公司重视其长期投资价值；
3、 本次受让主要以收益法评估值作为参考依据，因项目正处于建设中，具有不确定
性；
4、 交易对方未承诺项目未来收益;
5、 项目未来的发展将受国家政策、能源替代等综合因素的影响。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与北京金瑞石
能源投资有限公司（以下简称“金瑞石”）就公司受让金瑞石持有的中石油昆
仑（日照）天然气输配有限公司（以下简称“中石油昆仑（日照）公司”）49%
股权事宜达成一致，并签署了意向书。公司出资金额为 1140 万元人民币，收
购完成后将持有中石油昆仑（日照）公司 49%股权。
该收购行为不构成关联交易。
2、董事会审议情况
1
公司于 2011 年 10 月 25 日召开六届十八次董事会会议,会议以全票赞成审
议通过了上述事项。
公司独立董事均表示赞成意见，对公司战略布局和本次交易价格的公允性
和合理性表示了赞成意见。
3、根据公司《章程》规定，此次投资事项在公司董事会的审批权限内，
无须提交股东大会审议。
二、 转让方情况
北京金瑞石能源投资有限公司，注册地点：北京市通州区；法定代表人：
徐德宾；公司类型：其他有限责任公司；注册资本：人民币 1000 万元；注册
号：110112013451515。主要经营范围包括一般经营项目：投资、投资管理；
技术推广；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、钢材、金属材料、
润滑油、针纺织品、日用品、文化用品、汽车配件、仪器仪表、建筑材料、电
线电缆、橡胶制品、石油专用设备、机械设备。
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不具有关联关系。
三、 投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：中石油昆仑（日照）天然气输配有限公司；公司住所：山东省
日照市；法定代表人：王晨；公司类型：其他有限责任公司；注册资本：人民
币 3000 万元；实收资本：600 万元；注册号：371100000000302-1；经营范围：
一般经营范围：天然气输配项目的建设。
股权受让前，中石油昆仑天然气利用有限公司持有该公司 51%股权，北京
金瑞石能源投资有限公司持有该公司 49%股权。本次股权转让完成后，中石油
昆仑天然气利用有限公司持有该公司 51%股权，山东胜利股份有限公司持有该
2
公司 49%股权。
本次所受让股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利或重大争议、诉讼
或仲裁、查封、冻结事项，本次股权受让中有优先受让权的股东承诺放弃优先
受让权。
截止 2011 年 5 月 31 日，该公司经审计的资产总额 11,000,532.00 元，负
债为 5,000,532.00 元，净资产：6,000,000.00 元，由于该公司天然气项目正
处于建设期，目前尚未产生营业收入和净利润。
（二）标的公司价值
1、评估价值
山东正源和信资产评估有限公司（具有执行证券期货业务资格）通过对中
石油昆仑（日照）公司评估后，出具资产评估报告“鲁正信评报字（2011）第
0068 号”，评估报告以 2011 年 5 月 31 日为基准日，通过成本法评估测算得出
的中石油昆仑（日照）公司股东全部权益价值为：600.09 万元；通过收益法
评估测算得出的中石油昆仑（日照）股东全部权益价值为：2,827.68 万元。
中石油昆仑（日照）天然气输配有限公司资产评估结果汇总表
截止日期：2011 年 5 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1 663.85
非流动资产 2 436.20
其中： 固定资产 8 3.98
在建工程 9 432.22
资产总计 17 1,100.05
流动负债 18 500.05
非流动负债 19
负债总计 20 500.05
净 资 产 21 600.00 2,827.68 2,227.68 371.28
2、董事会意见
标的公司主要资产为正建设的团林-日照东港天然气管道，团林-东港输气
3
管道起自临沂-团林输气管道工程团林分输站，止于日照市东港末站。管道沿
线途经临沂市临港区、日照市岚山区、东港区，共 3 个区县，线路总长 60.4km。
该管道主要为日照市供气，同时与日照联络线连通，实现中石油在山东省中、
东部地区的连网成环。该管线为中石油昆仑（日照）公司未来利润的主要来源。
本次交易中，对中石油昆仑（日照）天然气输配有限公司股东全部权益价
值的估算是通过对企业未来实现的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年
度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出营业性资
产价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值、再减去有息债务得出股东全
部权益价值。本公司董事会认为，该公司气源和未来客户均具有一定的保障，
企业未来收益可以合理预测，因此以该方法进行的评估价值具有较好的市场参
考意义。
四、股权转让协议主要内容
1、经全体股东同意，金瑞石将其持有的中油昆仑（日照）天然气输配有
限公司 49%股权，依法转让给本公司，依据评估价值及市场价值，经双方协商，
转让价格为 1140 万元。
2、金瑞石保证对其拟转让给本公司的股权拥有完全有效处分权，保证该
股权没有设定质押、未处置，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，负责金
瑞石应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
3、本协议经双方签署并报工商行政管理机关登记后生效。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的
公司在本届董事会成立之初即确立了“以生物农化为一体，以投资和地产
为两翼”的发展战略，本次受让股权事项为公司投资战略的一部分。
4
董事会认为，节能减排、低碳环保是中国经济未来发展的必由之路，也是
“十二五”规划纲要所强调的重要内容。一方面国家对节能、减排的要求越来
越高，使高能耗、高污染项目生存和发展日趋艰难；另一方面国家将提供政策
和资金扶持低碳环保企业，为节能减排、低碳环保的产业项目提供了很好的发
展机遇。公司看好天然气利用产业,目标定位于天然气中下游市场的投资。
2、对外投资的资金来源
本次公司受让股权交易所需资金为公司自有资金。
3、交易价格
本次交易从公司战略角度出发，并以评估价值和市场价值为依据，经双方
友好协商，确定以略低于评估价值的价格成交，价格公允，符合公司利益。
4、存在的风险
（1）公司此次受让股权后对所受让交易主体不具有控制权；
（2）公司看好天然气行业未来的发展前景，项目盈利需要一定阶段的培育
期，预计短期内对公司财务状况影响较小，公司重视其长期投资价值；
（3）项目未来的发展将受国家政策、能源替代等综合因素的影响。
5、对公司的影响
公司看好天然气行业未来的发展前景，此次投资有利于进一步优化公司产
业结构，有利于寻求和开拓新的投资机会，实现公司资源的充分利用。该项目
需要一定的培育期，预计短期内对公司财务状况不构成重大影响，公司看重长
期投资价值。
六、其他说明
无其他说明事项。
七、备查文件
1、公司董事会会议决议;
5
2、标的营业执照复印件；
3、合作协议。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二 O 一一年十月二十六日
6
