山东胜利股份有限公司一九九九年配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
主承销商：大鹏证券有限责任公司
股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:胜利股份
股票代码:0407
公司全称:山东胜利股份有限公司
注册地址:山东省济南市黑虎泉西路139号胜利大厦
配售类型:人民币普通股
配售比例:以98年末总股本为基数,每10股配售3股;以现有总股本为基数,每10股配售2股。
配股数量:22130153股
每股面值:人民币1元
每股配售价格:8元人民币
发行人律师:华堂律师事务所
一、绪言
本配股说明书根据 《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号 〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》和国家有关法律、法规和文件编写,本次配股方案经山东胜利股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)1999年9月6日董事会会议通过,并由1999年10月8日召开的1999年临时股东大会审议通过。该方案已获得中国证监会济南证管办济证管字(1999)61号文初审通过,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]150号文核准。
本公司董事会全体成员确信该说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中所列载的信息和对本说明书作出任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地 址:深圳市深南东路5045号
电 话:(0755)2083333
传 真:(0755)2083859
2.发 行 人:山东胜利股份有限公司
法定代表人:徐建国
地 址:山东省济南市黑虎泉西路139号胜利大厦
电 话:(0531)6920495、6078888—8005
传 真:(0531)6018518
联 系 人:徐永泉、刘志强
3.主承销商 :大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
地 址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼八层
电 话:(0755)2463388
传 真:(0755)2462021
联 系 人:王志坚
4.副主承销商:山东证券有限责任公司
法定代表人:段虎
地 址:济南市泉城路180号齐鲁国际大厦B7—01
电 话:(0531)6019856
传 真:(0531)6019816
联 系 人:华光祖、杨晓冬
5.分 销 商:湖北证券有限公司
法定代表人:陈浩武
地 址:武汉市武昌武珞路232号
电 话:(027)87655394
传 真:(027)87655162
联 系 人:刘志峰
6.分销商:佛山证券有限责任公司
法定代表人:刘学民
地 址:佛山市季华五路17号
电 话:(010)85285010
传 真:(010)85285004
联 系 人:孙晶
7.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地 址:深圳市深南东路5045号
电 话:(0755)2083333
传 真:(0755)2083859
8.发行人律师事务所:华堂律师事务所
地 址:北京市海淀区白石桥52号奥林匹克饭店318房间
电 话:(010)62176688—318、328,62172836
传 真:(010)62172846
经办律师:孙广亮、任国钧
9.主承销商律师:北京星河律师事务所
法定代表人:庄涛
地 址:北京市北三环中路19号大森林酒店2层
电 话:(010)62383709
传 真:(010)62172846
经办 律师:袁胜华、张坚红
10.会计师事务所:湖北大信有限责任会计师事务所
法定代表人:吴益格
地址:武汉市中山大道1056号金源世界中心A—B座
电话:(027)82833809、82814094
传真:(027)82816985
经办人员:张丹凤、陆军、韩志娟
三、主要会计数据
指标 1999年中期 1998年 1997年
总资产(元)848,200,562.69 766,309,711.87 557,734,727.11
股东权益(元)
352,271,359.57 330,447,972.22 287,644,343.36
总股本(股)145,200,000 145,200,000 96,800,000
主营业务收入(元)
469,028,333.62 900,497,201.67 455,959,161.16
利润总额(元)
36,444,000.06 55,341,128.08 50,427,745.36
净利润(元) 29,083,387.35 43,233,989.99 38,759,646.12
投资者在认购本公司配股前,应仔细阅读本公司年报及中报。本公司年报及中报有关刊登情况如下:1998年年度报告刊登于1999年3月23日《证券时报》,1999年度中期报告刊登在1999年8月4日《中国证券报》、《证券时报》。
四、符合配股条件的说明
根据《公司法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》,公司董事会确认,公司具备配股各项条件。
1、山东省胜利集团公司是本公司的发起人,代表山东省国有资产管理局持有国家股,是第一大股东,本公司自创立后已在人员、资产、财务上与山东省胜利集团公司彻底分开,已建立起一套适应股份制运作并完全独立于该集团公司的资产管理体系、人事工作体系和财务管理体系,以保证本公司人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司章程符合《公司法》规定,并按法定程序根据《上市公司章程指引》进行了修改。
3、公司本次配股资金拟用于以下项目:
(1)高效复合微生物肥项目。该项目是中国科学院植物所承担的国家“863”计划项目,符合国家产业的政策的规定,并已经国家经济贸易委员会投资[1999]121号文批准立项。
(2)生物农药项目。该项目是由中国科学院植物研究所研制成功的国家科委重点科技攻关项目,符合国家产业政策的规定,并已经国家经济贸易委员会投资[1999]120号文批准立项。
4、公司经中国证监会证监发[1996]91号和92号文批准,于1996年6月19日通过深圳证券交易所采用上网定价发行方式,以每股6.00元发行人民币普通股1050万股,并已经募足股份。扣除发行费用后,实际募集资金5873.15万元,该项募集资金于1996年6月25日全部到位。公司经中国证监会证监上字[1997]78号文批准,以1996年6月30日总股本6050万股为基数,按10:3的比例向全体股本配售股份,配股价为5.00元,共配售1815万股,扣除发行费用后,实际募集资金8680.03万元。该项募集资金已于1997年11月14日全部到位。以上两次募集资金14553.18万元,全部用于2万吨高密度聚乙烯管材、管件技术改造项目。截止到1999年6月30日,资金使用效果良好,已完成投资14273.87万元,占实际募集资金总额的比例为98.08％。尚节余募集资金273.31万元,用于补充流动资金,占实际募集资金的1.92％。目前,已全部完成所需投资,该项目将从99年下半年开始投产,并逐步发挥效益。
本公司此次配股距前次配股完成时间(1997年12月3日)已经间隔了一个完整的会计年度。
5、公司自上市以来,96年、97年、98年净资产收益率分别为:16.45％、13.47％、13.08％,每年均超过6％,三年平均超过10％。
6、公司董事会确认,本公司信息披露及财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、公司预计本次配股于2000年1月底完成,扣除发行费用后,预计募集资金16743万元。配股资金到位后,本公司预计全年可完成税后利润7500万元,全面摊薄后净资产收益率为12％,超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票为人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股以98年末总股本145200000股为基数,每10股配售3股,以现有股本217800000股为基数,每10股配售2股。山东省胜利集团公司代表国家股股东———山东省国有资产管理局以现金认购1053200股;其他社会法人股股东承诺放弃本次配股;转配股股东国泰君安证券公司承诺全部放弃转配股配股权,其他转配股股东可配376953股,认购不足部分视为放弃;社会公众股股东可配20700000股,由承销商实行余额包销。因此,本次实际配售22130153股,没有超过本公司配股基数98年未总股本145200000股的30％。
五、发行人律师关于本次配股的结论性意见
华堂律师事务所作为本公司此次配股发行人律师,出具了《配股法律意见书》,结论性意见如下:
综合对上述各事项的审查,我们认为发行人本次配股发行、上市已经具有合法的主体资格,并已经取得合法的授权及批准;本次配股股票的发行与上市的实质条件已经得到满足,不存在影响其股票发行与上市的法律障碍;发行人具备本次配股发行、上市的条件,本次配股、上市合法、有效。
六、募集资金的运用情况说明
1、募集资金的数额和资金到位时间
(1)公司发行股票募集资金数额和资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会证监发审字 [1996]91号文和92号文批准,于1996年6月19日通过深圳证券交易所交易系统采用上网定价发行方式,以每股发行价格6.00元向社会公众发行1050万股人民币普通股。扣除发行费用426.85万元,实际募集资金5873.15万元,该项募集资金于1996年6月25日全部到位,且经湖北大信会计师事务所鄂信业字[1996]第387号验资报告确认。
(2)募集配股资金数额和资金到位时间
公司于1997年4月29日第六次股东大会审议通过了 《关于公司1997年度增资
