珠海鑫光集团股份有限公司1997年度配股说明书
主承销商:深圳国投证券有限公司
公司名称:珠海鑫光集团股份有限公司
公司注册地:广东省珠海市吉大海洲路金苑大厦
股票简称:有色鑫光
股票代码:0405
配股类型:面值1.00元人民币普通股
配股总量:64415960股
配股价格:每股人民币6元
配股比例:按每10股配2.5股的比例向全体股东配股
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何规定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、释义
本配股说明书中,除文义另有所指外,下列词语涵义如下:
1.公司或本公司:指珠海鑫光集团股份有限公司
2.证监会:指中国证券监督管理委员会
3.深交所:指深圳证券交易所
二、绪言
本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、关于《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》等法律、法规和文件的要求而编制。
本公司第二届董事会于1997年3月18日召开第二次会议,会议通过了1997年度配股议案并提交1997年4月21日召开的1996年度股东大会审议通过。本次配股申请经广东省证监会以粤证监发字[1997]031号文批准,并经证监会以证监上字[1997]62号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
三、配售发行的有关机构
1.股票上市地点:深圳证券交易所
法定代表人:庄心一
注册地址:深圳市福田区红荔西路203栋
电话:(0755)3203494
传真:(0755)3203517
2.发行人:珠海鑫光集团股份有限公司
法定代表人:张健
注册地址:广东省珠海市吉大海洲路金苑大厦
联系人:陈飞、陈锋
电话:(0756)3338333转8967、8961
传真:(0756)3338123
3.主承销商:深圳国投证券有限公司
法定代表人:叶连捷
注册地址:深圳市红岭中路7号国际信托大厦三楼
联系人:胡济荣、陆韬
电话:(0755)5596006
传真:(0755)5564179
4.副主承销商:平安证券有限责任公司
法定代表人:马明哲
注册地址:深圳市八卦三路平保大厦三楼
分销商:珠海国际信托投资公司
法定代表人:李伟泉
注册地址:珠海市吉大路一号
5.股份登记机构:深圳市证券结算有限公司
注册地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5595572
传真:(0755)5571127
6.律师事务所:北京众鑫律师事务所
注册地址:北京市前门首都宾馆写字楼406号
经办律师:孙广亮、王云杰
电话:(010)62176688-318
传真:(010)62172846
7.会计师事务所:珠海经济特区会计师事务所
注册地址:广东省珠海市得洲胡湾路252号之一
经办注册会计师:崔松宁、徐宝泉
电话:(0756)2216599 2238112
传真:(0756)2216599
四、本次配售方案
1.配售股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:1.00元
2.配股价格:6.00元
3.配股比例:秤0股配售2.5股(根据本公司1996年度股东大会通过的1997年度配股决议:按1996年12月31日的总股本214719873股为基数,每10股配3股;在1997年5月9日实施年度分红每10股送2股后,配股比例换算为每10股配2.5股)。
4.配售股份数量:
以现有总股本257663847股为基数计算,向全体股东每10股配售2.5股,共计配售64415960股。
5.预计募集资金总额及发行费用
如果本次配售股份全部募足,预计可募集资金总额为38650万元,扣除本次发行费用后,预计实际可募得资金37998万元。
6.配股时间安排:
股权登记日:1997年8月29日
除权基准日:1997年9月1日
7.发起人和持55以上股份的股东认购配股情况(单位:股)
本公司国有股及发起法人股份共计134818778股,由四家发起人股东--中国有色金属进出口总公司、中国有色金属进出口广东公司、珠海经济特区珠光公司、中国远东国际贸易总公司和中国有色金属工业供销运输总公司持有,本次应配股33704695股,除珠海经济特区珠光公司承诺以现金形式认购2265733股之外,其余四家国有法人均承诺将其31438962股配股权全部转让给社会公众股股东。
本公司部分社会法人股东承诺将其应配股份12043717股的配股权转让给公众股股东。
本公司其他社会法人股的配股权共计2557547股将为其保留至本次配股缴款结束日。
本公司公众股股东除可以按10:2.5的比例认购共可流通的配售股份外,还可以按(31438962+12043717)÷64440006=10:6.74的比例受让上述配股权,每股配股权转让费为0.15元。
本次配售的新股与本公司现行普通股享有同等权益。
8.配股前后股本总额、股权结构:
本公司现有总股本257663847股,本次配售64415960股,其中:向凤股东配售的流通股份为16110001股,由主承销商包销;向国有法人股和社会法人股配售的股份为48305959股。如本次配股全数认购,则公司配股后的股本总额、股权结构如下表:
[单位:股]
本次配股前 本次配股增加 本次配股后 比例
(预计) (预计) (％)
(一)尚未流通股份
国有股 46465260 0 46465260 14.43
发起法人持股 88353518 2265733 90619251 28.14
社会法人持股 58405063 2557547 60962610 18.92
本次转配股 0 43482679 4482679 13.50
合 计 193223841 48305959 241529800 74.99
(二)已流通股份
社会公众股 64440006 16110001 80550007 25.01
其中:高级管理人员股 124800 31200 156000 0.05
(三)股份总数 257663847 64415960 322079807 100.00
五、配售股票的认购方法
1.配股缴款起止日期:
1997年9月3日起至1997年9月16日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
2.缴款地点:
(1)社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。
(2)法人股股东在本公司策划部证券科办理缴款手续。
3.缴款方法:
(1)股权登记日1997年8月29日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的"有色鑫光"的社会公众股股东可按10:2.5的比例获得本次配股权,简称"鑫光A1配",代码"8405",认购配股价格为6.00元。
社会公众股东可以按10:6.74的比例获得国有法人股股东和社会法人股股东转让的配股权,简称"鑫光A2配",代码"3405",认购配股价格为6.15元。
本次配股权证直接划入股东股票帐户,不提供实物权证,不能交易。配股不足一股部分不予派发。在配股缴款期间,配股权持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管证券商处申报认购配股。每个申购人申请认购的配股总数不得超过其可配股数量,若投资者在1997年9月1日至1997年9月16日期间办理了"有色鑫光"股份转托管,仍应在原托管券商处认购配股。
(2)本公司法人股股东缴款按指定方式办理。
4.社会公众股配股逾期示被认购的部分全部由主承销商包销;逾期未被认购的法人股配股和法人股转配股余股由承销商代销。
六、获配股票的交易
社会公众股本本次获配股票中的可流通部分的上市交易日期将于本次配股结束且刊登股本变动公告后,由深圳证券交易所安排上市。
在国务院作出新的规定前,本次配股国有法人股和法人股认购部分,国有法人股份和社会法人持有的未流通股股份及其配股权出让后,受让者由此增加的股份(即本次配股转配部分)均暂不上市流通。
配股认购后产生的零股处理办法,按深圳证券交易所有关规定办理。
七、募集资金用途
根据公司1996年度股东大会决议,本次配股募集资金在扣除有关发行费用之后,将作如下用途:
1.以12127.29万元投入本公司控股51%的下属铅川鑫光铝业有限公司自备电厂项目。该项目规划 座拥有两台发电机组、总装机容量达五万千瓦的火电厂,进行坑口发电,以充分利用陕西铜川地区丰富的煤炭资源,保证铜川鑫光铝业有限公司电解铝生产线的稳定供电,解决长期以来西北电网供电不足而导致该公司电解铝生产线经常停电、影响正常生产的问题,并避免因电价不断上涨对企业利润的侵蚀,从而保证本公司整体利润的稳步增长。
该项目于1996年6月动工,1号发电机组将于1997年底进行发电,2号发电机组将于1998年上半年投入运行,设计年发电量为3.25亿度,工程总投资32779万元,除中国建设银行贷款9000万元人民币外,本公司负责投入其余资金的51%,计12127.29万元。
2.剩余资金用于补充流动资金。
若本次配股募集资金不能满足拟建项目的资金需要量,公司将通过其它渠道解决。若募集资金超过拟建项目资金需要量30%以上部分,公司拟召开股东大会决定新增项目及资金投向。
八、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配股时,除本说明书提供的各项资料外,还应特别认真考虑下列各项风险:
1.主要风险因素
(1)行业风险
铜川鑫光铝业有限公司自备电厂(以下简称"自备电厂")建成后,将与国家电网并网,其发电以自发自用为主,多余上网,不足网补,购网电量与上网电量不能互抵,且上网电价受到国家政策的严格限制,由国家有关电力管理部门决定,这对电厂经营有一定的影响。
(2)经营
