证券代码：000403 证券简称：双林生物 上市地点：深圳证券交易所
南方双林生物制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书草案（修订稿）
相关方 名称
哈尔滨同智成科技开发有限公司 李浩
哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司 翁亮
宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙） 吴迪
杨峰 王才华
杨莉 吴正清
发行股份及支 张景瑞 栾伯平
付现金购买资 西藏亿威创业投资管理有限公司 骆锦红
产交易对方 浙江自贸区恒晟投资管理有限公司 官木喜
西藏浙岩投资管理有限公司 郑涛
西藏浙景投资管理有限公司 秦玲
杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙） 尹巧莲
宁波荣华投资合伙企业（有限合伙） 方春凤
宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城浙民投华聪股权投资合伙企业（有限合伙）
共青城浙民投华俊股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 共青城浙民投华励股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 共青城浙民投华智股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市航运健康科技有限公司
付绍兰
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二〇年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证向相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人在上市公司中拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
“本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组/本次配套融资的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
在参与本次重组/本次配套融资期间，本人/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本人/本企业在本次重组/本次配套融资过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。”
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员保证双林生物本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件内容真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本公司于 2020 年 7 月 8 日收到深圳证券交易所下发的《关于对南方双林生
物制药股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第 10 号）。根据上述问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，对本报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
1、补充披露了标的公司评估预测期各主要产品销量持续增长的依据及合理性；评估中对原料血浆供应量的预测情况、预测依据及其合理性，产品销售供应量预计的合理性；评估参数选取的合理性；可比交易案例的可比性以及本次交易价格的公允性，详见本报告书“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（五）本次交易的定价公允性分析”的补充披露。
2、补充披露了本次交易业绩补偿及股份锁定的风险敞口分析，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“七、业绩补偿及股份锁定的风险敞口分析”的补充披露。
3、补充披露了临期资质续期的流程、续期的可行性与成本以及对交易标核心竞争力的影响；GMP 证书收回的具体原因及整改情况；近三年不存在产品安全事故情况以及排污许可证情况更新，详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、派斯菲科”之“（七）主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”及“重大风险提示”之“二、与交易标的有关的风险”之“（七）标的资产相关证照续期的风险”的补充披露。
4、补充披露了派斯菲科前五大客户的情况及报告期内客户销售波动较大的原因，详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、派斯菲科”之“（九）主营业务情况”的补充披露。
5、补充披露了派斯菲科存货主要内容及减值计提情况；专用设备主要情况以及其他应付款的主要对象和款项性质，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”的补充披露。
重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大风险提示”的相关内容。
一、本次交易方案概述
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。上市公司拟通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科 87.39%的股权；同时，上市公司拟通过发行股份并通过子公司上海双林支付现金的方式购买七度投资 100%的合伙企业财产份额。七度投资系专为投资派斯菲科而设立的有限合伙企业，其主要资产为持有的派斯菲科 12.61%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接并通过七度投资间接持有派斯菲科 100%股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科 87.39%的股权；同时，上市公司拟通过发行股份的方式购买除浙景投资以外的全体合伙人所持有的七度投资 99.9997%的合伙企业财产份额；此外，上市公司拟通过子公司上海双林以现金方式受让浙景投资持有的七度投资 0.0003%的财产份额。
（二）募集配套资金
上市公司拟向华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍兰以非公开发行股票的形式募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过160,000 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套
资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易标的资产交割的前置程序
根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于重组交易对方中的自然人股东杨莉、张景瑞担任派斯菲科的高级管理人员。为保证本次交易的实施符合《公司法》的规定，派斯菲科的股东同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞承诺：“1、本人/本企业将按照《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》之规定，积极促成派斯菲科召开股东大会的程序，同时在派斯菲科股东大会审议通过派斯菲科公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以下简称“改制”）及修改公司章程等相关议案时无条件投赞成票。2、待改制后，派斯菲科股权转让给上市公司时，本人/本企业不可撤销地放弃在股权转让中享有的优先购买权。3、在派斯菲科股东大会审议通过公司类型变更议案后，本人/本企业将督促并协助派斯菲科完成公司类型变更及股东变更的相关工商变更登记。”
二、标的资产评估作价情况
本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据中联评估以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日对派斯菲科 100.00%股权
全部权益价值进行评估后出具《资产评估报告》（中联评报字[2020]第 1379 号）。派斯菲科股东全部权益的评估值为 319,800.00 万元，评估增值 273,906.38 万元，增值率 596.83%。经交易各方基
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