宜春工程机械股份有限公司一九九八年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府和国家证券管理部门对本次配股所作的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:宜春工程
股票代码:0403
公司名称:宜春工程机械股份有限公司
注册地址:江西省宜春市环城西路1号
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币壹元股配股价:每股8.3元
配股比例:每10股配售3股
配售数量:1896.8489万股
配股主承销商:广发证券有限责任公司
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露内容和格式准则(第四号)》等有关法律、法规编写。宜春工程机械股份有限公司(以下简称本公司)于1998年11月2日召开1998年度第二次临时股东大会逐项表决通过决议,通过本公司1998年度配股方案,该方案已经江西省证券管理办公室赣证办[1998]60号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]15号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755-2083333
传真:0755-2083864
2、发行人:宜春工程机械股份有限公司
法定代表人:赵新先
注册地址:江西省宜春市环城西路1号
电话:0755-3360999-3569、0795-3222602-434
传真:0755-3350118、0795-3228407
联系人:黄鸿伟、黄少林
3、主承销商:广发证券有限责任公司
法定代表人:陈云贤
注册地址:广州市农林下路83号广发银行大厦4楼
电话:020-87554613-510
传真:020-87553583
联系人:马聘、杨德彬、蔡文生
4、分销商:佛山证券有限责任公司
法定代表人:刘学民
注册地址:佛山市汾江南路83号
电话:0757-3355126
分销商:江西江南信托投资股份有限公司
法定代表人:吴光权
注册地址:南昌市象山北路203号
电话:0791-6794724
5、股份登记机构:深圳证券登记公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755-2083333转
传真:0755-2083859
6、律师事务所:江西省律师事务所
地址:江西省南昌市福州路28号
经办律师:肖敏、胡海若
电话:0791-6224486
传真:0791-6272547
7、会计师事务所:上海立信会计师事务所
地址:上海市高安路18弄20号
经办注册会计师:朱建弟、戴定毅
电话:021-64676775
传真:021-64331400
8、资产评估机构:深圳资产评估事务所
地址:深圳市罗湖区新园路14号东兴大厦三楼
经办评估师:陈贤荣
电话:0755-2221106
传真:0755-2221353
9、资产评估确认机构:中国人民解放军国有资产管理局
地址:北京市万寿路口总后勤部大院
电话:010-66887604
10、主承销商律师事务所:广东对外经济律师事务所
地址:广州市小北路185-189号广州鹏源大厦10楼
电话:020-83556630
经办律师:梁治烈张建中
三、本次配售方案
1、股票类型:人民币普通股
每股面值:1.00元
股配股价:每股人民币8.30元
2、配股比例及配股总数:
以1998年6月30日总股本11215.3839万股为基数,向全体股东每10股配售3股的比例配股。其中:国家股股东可配1478.64万股,已承诺认购450万股,其余放弃;法人股股东可配439.1262万股,已承诺全额放弃配股;社会公众股股东可配1425万股和转配股股东可配21.8489万股,由承销团余额包销;国家股股东的配股由主承销商代销。
3、预计募集资金总额及发行费用:
本次配股完成后,预计募集资金总额为15743.8459万元,扣除经营性净资产3704.745万元和相关发行费用约404.865万元,预计实际募集现金11634.2359万元。
4、股权登记日和除权基准日;
股权登记日:1999年3月12日
除权基准日:1999年3月15日
5、国家股股东及法人股股东配股或放弃配股的承诺
三九企业集团现持有本公司国家股4928.8万股,占总股本43.95％,可获配1478.64万股,该集团已承诺以其所拥有的深圳三九精细化工有限公司(经评估确认净资产4939.66万元)75％的所有权益3704.745万元和现金30.255万元认购450万股,其余1028.64万股放弃;本公司法人股股东共持有1463.7541万股法人股(其中宜春工程机械厂劳动服务公司持有本公司法人股638.8861万股,占总股本的5.69％,其他法人股股东持股量均未超过总股本的5％),占总股本13.05％,可获配439.1262万股,经本公司书面征询,这些法人股股东已回函确认全额放弃。
6、国家股股东以非现金方式配股的说明
根据中国人民解放军国有资产管理局[1998]国产字第02号文批复同意,三九企业集团以其所拥有的深圳三九精细化工有限公司75％的所有者权益和现金30.255万元,认购可配股份中的450万股,剩余部分承诺放弃。有关情况说明如下:
(1)深圳三九精细化工有限公司概况:
深圳三九精细化工有限公司为中外合资经营企业,三九企业集团占75％股份,经营范围为生产经营精细化工产品、汽车零部件(不含国家限制项目)。公司生产的“车仆”系列汽车护理产品为名牌产品。1998年6月30日公司总资产10521.17万元,净资产4939.66万元,1998年1-6月实现利润584.08万元。
(2)资产评估报告摘要
以下摘自深圳市资产评估事务所深资综评报字[1998]第034号《资产评估报告书》:
一)委托方及资产占有方概况:委托方:三九企业集团,隶属主管机关中国人民解放军总后勤部;资产占有方:深圳三九精细化工有限公司(隶属三九集团)是经深圳市人民政府批准成立的中外合资企业,经营范围:生产经营精细化工产品、汽车零部件(不含国家限制项目)。
二)评估目的:为优化资本结构进行资产重组提供价值依据。
三)评估基准日:一九九八年六月三十日
四)评估范围和对象:深圳三九精细化工有限公司全部资产、负债及所有者权益。
五)评估结果: 单位:人民币万元
项目 帐面原值 账面净值 调整后 重置价值 评估值 增(减) 增
净值 值 (减)值
流动资产
9975.89 9975.89 9975.89 10229.53 10229.53 253.64 2.54
长期投资
在建工程
12.45 12.45 12.45 12.45 12.45 - -
建筑物
设备 248.28 221.93 221.93 256.78 236.69 14.76 6.65
无形资产
42.50 42.50 42.50 42.50 42.50 - -
递延资产
资产总计
10279.12 10252.77 10252.77 10541.26 10521.17 268.40 2.62
流动负债
5581.51 5581.51 5581.51 5581.51 5581.51 - -
长期负债
负债总计
5581.51 5581.51 5581.51 5581.51 5581.51 - -
净资产
4697.61 4671.61 4671.26 4959.75 4939.66 268.40 5.75
(3)有关主管部门审批意见的摘要:
a、中国人民解放军国有资产管理局[1998]国评字第021号文对深圳三九精细化工有限公司资产评估结果予以确认。
b、中国人民解放军国有资产管理局[1998]国产字第02号文《关于宜春工程机械股份有限公司增资配股事》,摘录如下:“同意宜春工程机械股份有限公司以1998年6月30日总股本为基数,按10:3的比例,向全体股东实施增资配股;同意三九企业集团以其持有的深圳三九精细化工有限公司75％的国有股权,认购450万股,占应配股数的30.43％。用于配股的资产与认购股份所需资金的差额部分,以现金方式结算,多退少补。”
7、配股前后公司股本总额、股权结构变动如下:单位:股
股份类 别配股前 比例 配股增加数 配股后 比例
(％) (％)
一、尚未流通股份
1、发起人股份 49,288,000 43.95 4,500,000 53,788,000 41.02
其中:国家股 49,288,000 43.95 4,500,000 53,788,000 41.02
2、募集法人股 14,637,541 13.05 0 14,637,541 11.16
3、转配股 728,298 0.65 218,489 946,787 0.73
尚未流通股份合计
64,653,839 57.65 4,718,489 69,372,328 52.91
二、已流通股份
境内上市人民币普通股
47,500,000 42.35 14,250,000 61,750,000 47.09
其中:高管股 9,120 2,736 11,856 0.009
已流通股份合计 47,500,000 42.35 14,250,000 61,750,000 47.09
三、
