重庆华亚现代纸业股份有限公司资产置换独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
重庆华亚:指重庆华亚现代纸业股份有限公司
金融街集团:指北京金融街建设集团
华西集团:指华西包装集团公司
中国证监会:指中国证券监督管理委员会
深交所:指深圳证券交易所
本次资产重组:指金融街集团协议受让华西集团持有的重庆华亚4869.15万股国有法人股并对重庆华亚进行全面资产置换, 同时由华西集团整体有偿接收重庆华亚置换出的全部资产和债务、安置重庆华亚分流人员, 达到变更主营业务目的之过程。
资产重组各方:指重庆华亚、华西集团、 金融街集团
评估基准日:指1999年11月30 日作为资产置换双方拟置换资产的评估基准日
元:指人民币元
二、绪言
受资产置换各方的委托, 申银万国证券股份有限公司担任本次资产置换的财务顾问。 本报告旨在对各方资产置换作出独立、客观、公正的评价,同时, 报告人提醒投资者注意, 本报告不构成对重庆华亚的任何投资建议, 对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
三、本次资产重组之三方当事人
1、重庆华亚现代纸业股份有限公司
重庆华亚是经中国包装总公司批准, 以华西集团为唯一发起人对其下属全资国有企业重庆华亚纸业公司整体改制组建的股份制企业, 并经中国证监会“证监发审字(1996)73号”和“(1996)78号”文批准,于 1996年在深交所上市的上市公司。重庆华亚现有职工661人,其中:离退休职工209人,在职职工452人。
重庆华亚主营业务为制造、加工、自销纸包装制品、可发性聚乙烯制品、包装材料、辅料。 在当前的宏观经济形势下,包装市场成为买方市场的特点十分明显, 纸容器包装产品市场形势更为严峻, 公司利润大幅下降,经营状况不佳。
为有效改善重庆华亚的经营业绩, 增加公司的盈利能力,本着对广大投资者负责的态度, 在中国包装总公司、重庆市委市政府、 北京市西城区委区政府及有关部门的大力支持下,华西集团将其持有的4869.15万股国有法人股以每股3.80元的价格转让给金融街集团,同时重庆华亚与金融街集团、华西集团决定通过“资产置换、 变更主营”的资产重组方式, 使得重庆华亚主营业务变更成为开发建设北京金融街及周边地区的办公、 住宅和其他配套服务设施。
2、北京金融街建设集团
金融街集团系在北京市西城区工商局依法登记注册成立的国有企业, 注册地址:北京市复兴门内北顺城街17号;法定代表人:王功伟;注册资本:1.6199 亿元;经营范围:房地产建设投资咨询、房地产经营管理咨询,租赁建筑施工设备,销售建筑材料、机械电器设备、 化工产品、金属材料、汽车配件、百货、五金交电、 包装食品、土产品,技术开发、转让、咨询、培训, 组织展览展销,投资管理咨询服务。
3、 华西包装集团公司
华西集团是中国包装总公司控股、 重庆市人民政府参股的国有大型企业,1993 年经国家经贸委批准成立。按照中国包装总公司和重庆市政府《关于组建中国包装华西集团公司若干问题的协商意见》的约定, 中国包装总公司和重庆市政府在华西包装集团公司的资产比例为70％:30％。华西集团属包装行业,有全资子企业六户,控股子企业四户,参股子企业一户。 集团公司本部位于重庆市渝中区捍卫路6号,帐面资产总额81717万元。 主要产品为多色印刷品、纸制品、金属容器、 各类包装材料。
4、 财务顾问:申银万国证券股份有限公司
法定代表人:刘明康
项目经理人:韩大庆 高文斌
注册地址:上海市常熟路171号
邮政编码:200031
电 话:010—68083138
传 真:010—68083408
四、资产置换的背景介绍
1、本次资产置换的宏观经济背景
“十五大”以后, 国有企业改革进入了攻坚阶段,资产重组成为企业调整资产结构、盘活国有资产、 增强企业竞争力与资产增值能力的重要途径。近几年, 我国正处于产业结构调整时期, 作为一家主营业务单一的上市公司,重庆华亚的主营业务受国际、 国内经济形势的影响,经营业绩不佳, 而且其主营业务利润仍有进一步下滑的趋势,单靠其自身力量难以改变目前的不利局面,因此实施整体资产置换、 改变主营业务将成为必然的选择。
2、本次资产置换的微观经济背景
(1)主营业务滑坡,经营利润不佳
重庆华亚主营业务为制造、加工、自销纸包装制品、包装材料、辅料。近几年经营形势严峻,效益持续不佳,主要是由于整个行业不景气且行业内竞争激烈。
(2)融资能力弱化,重庆华亚的长远发展受到严重影响
由于公司连年微利, 使得公司的净资产收益率始终较低,已经丧失了在证券市场继续融资的能力, 公司的长远发展受到了严重制约。
3、资产置换的动因分析
作为一家上市公司, 持续的低效益已严重影响了企业形象,同时也失去了宝贵的持续融资功能。 金融街集团作为重庆华亚新的控股股东, 为彻底扭转重庆华亚效益不佳的局面, 重塑重庆华亚在证券市场上的新形象,决定以自身优质的房地产资产与重庆华亚原有效益不佳的造纸资产进行整体置换, 从而使重庆华亚走上良性循环轨道,拓宽发展空间,给广大股东带来良好的回报。
五、资产置换的主要过程
本次资产置换评估基准日为1999年11月30日, 评估基准日重庆华亚帐面净资产为16546.80万元, 评估值为16598.23万元。拟置换入帐面净资产16432.67万元, 评估值为17219.19万元。 本次置换拟以评估基准日的评估值作为置换价格(评估值经财政部确认), 通过净资产等值交换方式进行置换。 重庆华亚以其拥有的全部净资产 16598. 23 万元和金融街集团拥有的部分净资产共计17219.19万元进行置换, 置换入资产超出置换出资产的差额作为重庆华亚对金融街集团的负债,同时, 金融街集团承诺此部分资产由重庆华亚无偿使用三年。
六、本次资产置换方案的要点分析
1、资产置换原则
(1)重庆华亚资产整体置换原则
1重庆华亚债务、人员随资产带走的原则
2重庆华亚变更主营业务的原则
3社会效益、经济效益兼顾的原则
4操作合法、合规原则
2、资产重组的基本思路
本次资产重组选择资产整体置换及转让同步进行的方式, 即重庆华亚拟置换出的经评估确认之资产与金融街集团拟置换入的经评估确认的资产进行置换, 随即由金融街集团以置换出的原重庆华亚全部资产抵作应付华西集团的部分股权转让价款, 同时重庆华亚的主营业务发生变更,使其经营步入良性循环, 最终实现华西集团内部重组及金融街集团借壳上市的目标。
3、资产置换方式
本次资产置换方式为等值、整体置换。 置换双方聘请了北京岳华会计师事务所、重庆市会计师事务所、 北京德威资产评估公司对置换入及置换出资产进行了审计、评估,并经中华人民共和国财政部确认, 在上述基础上最后确定本次资产置换的价格。
4、资产重组内容
为使上市公司能够彻底摆脱经营状况不佳的困境,将金融街集团下属的优质资产和重庆华亚原有的盈利能力较差的资产进行100％的等价置换,从而依靠新注入重庆华亚的优质资产所带来的稳定收益, 使重庆华亚的效益在2000年度实现根本性的飞跃。
重庆华亚和金融街集团, 拟以评估基准日的净资产评估确认值作价, 通过净资产等值交换方式进行置换。重庆华亚以其拥有的全部净资产16598.23 万元和金融街集团拥有的部分净资产共计17219.19万元进行置换, 具体情况见下表
单位:万元
置换出资产 (评估确认值) 置换入资产净值(评估确认值)
重庆华亚现代纸业股份有限公司 北京金融街建设集团部分资产
项 目
资产总计
28525.98 45780.59
负债合计
11927.75 28561.39
净资产
16598.23 17219.19
注:上表数据以1999/11/30为基准日, 置换入资产经北京德威资产评估公司德威评报字[1999〗064 号文评估,并经国家财政部财评字[2000〗156号文确认, 置换出资产经北京德威资产评估公司德威评报字[2000〗 002号文评估并经国家财政部财评字[2000〗156号文确认。
(1)原重庆华亚置换出资产的处置
资产
置换后, 金融街集团与重庆华亚的原控股股东──华西集团达成协议:金融街集团以从重庆华亚置换出来的经评估确认后作价的净资产抵作支付给华西公司的部分股权转让价款, 从而将原重庆华亚资产转让予华西集团。
(2)原重庆华亚债务的处置
金融街集团与重庆华亚的原控股股东──华西集团达成协议:原重庆华亚的债务均转由华西集团承担。
(3)资产置换后对原重庆华亚高级管理人员的安排
资产置换后,原重庆华亚的所有高级管理人员, 包括董事长、董事、监事会主席、监事、总经理、 副总经理及其他高级管理人员, 均由重庆华亚原控股股东──华西集团统一接收后予以安排。
(4)资产置换后对原重庆华亚职工的安排
资产置换后, 原重庆华亚的职工(包括在职人员、退休人员)全部由华西集团统一安排解决。
(5)资产置换后对原重庆华亚长期投资的处置
资产置换后, 对原重庆华亚长期投资采取了以下方案:取得长期投资被投资企业其他投资者的承诺, 同意将该部分长期投资的持有人由原重庆华亚转移为华西集团。
(7)资产置换后上市公司的投资项目
为改变上市公司经营持续不佳的不利局面, 给资产置换后的上市公司带来稳定的收益, 未来的上市公司将主要投资金融街整体开发项目及区内相关产业。
(8)未来上市公司的经营范围
为适应西城区五大支柱产业(即:金融服务、 科技信息咨询、文化旅游、房地产、商贸)的发展, 上市公司将扩大产业规模,重点致力于基础设施的建设, 上市公司未来的经营范围为:房地产开发、商品房销售、 房地产建设投资咨询、房地产经营管理咨询; 租赁建筑施工设备;销售建筑材料、投资管理咨询服务。
5、本次资产置换所涉及的同业竞争与关联交易情况
本次资产置换不涉及同业竞争。
鉴于金融街集团与华西集团协议转让重庆华亚国有法人股权已获得国家财政部和中国证监会批准, 待股权转让过户完成后, 金融街集团将成为重庆华亚第一大股东,因此,本资资产置换属潜在关联交易。
6、本次资产置换的特色分析
(1)本次资产置换采取的是全面置换方式,即金融街集团将其部分优质资产注入上市公司, 而原重庆华亚的资产连同负债及人员全部从上市公司中退出。 通过全面置换,使得上市公司脱离纸制品包装行业, 进入房地产开发经营行业,而且开发区域为北京金融街, 极具成长性。
(2)由于房地产开发企业必须具有开发资质,而重庆华亚注册地点在重庆,原来从事纸制品包装生产, 未来其开发区域又在北京, 为此本次重组保留了北京金融街房地产经营公司的法人资格, 有效地保证了上市公司未来主营业务经营的连续性。
七、资产置换后重庆华亚的基本情况
1、公司基本情况
公司名称:重庆华亚现代纸业股份有限公司
注册资本:7869.15万元
法定代表人:王功伟
注册地址:重庆市沙坪坝区满山红村7号
经营范围:房地产开发、商品房销售、 房地产建设投资咨询、房地
