平安证券股份有限公司
关于金融街控股股份有限公司
出售转让资产进展及收购和出售子公司股权的
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金
融中心B座第22-25层）
2025年 1 月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》、《募集说明书》等相关信息披露文件、公开信息以及金融街控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
平安证券作为金融街控股股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）（品种一）（以下简称“23 金街 07”）、金融街控股股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（品种二）（以下简称“23 金街 10”）、金融街控股股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第六期）（品种一）（以下简称“23 金街 11”）、金融街控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）（以下简称“24 金街 03”）、金融街控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种二）（以下简称“24 金街 04”）、金融街控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（品种一）（以下简称“24 金街 05”）、金融街控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（品种二）（以下简称“24 金街 06”）、金融街控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（以下简称“24 金街 09”）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《受托管理协议》的约定，现在就发行人出售转让资产进展及收购和出售子公司股权的事项报告如下：
一、重大事项
根据发行人2024年12月28日披露的《金融街控股股份有限公司关于出售金融街津门（天津）置业有限公司股权及债权关联交易的进展公告》及2025年1月2日披露的《金融街控股股份有限公司关于收购和出售子公司股权的公告》，具体情况如下：
<一> 出售金融街津门（天津）置业有限公司股权及债权关联交易的进展情况
（一）关联交易概述
根据发行人业务发展需要，经发行人第十届董事会第二十次会议审议通过，董事会同意发行人及发行人全资子公司金融街（天津）置业有限公司（以下简称“天津置业”）将持有的金融街津门（天津）置业有限公司（以下简称“津门置
业”）100%股权及发行人对津门置业的全部债权转让予关联方北京金昊房地产开发有限公司（以下简称“金昊公司”），并签署《股权转让协议》。本次股权转让价格不低于股权评估价值，股权评估价值以经国资监管机构核准的评估结果为准；发行人对津门置业的全部债权转让价格按实际金额支付。
具体内容请见发行人于2024年5月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于出售金融街津门（天津）置业有限公司股权及债权暨关联交易的公告》。
（二）本次交易进展情况
2024年12月26日，发行人与金昊公司签署了《股权转让协议》及备忘录，现就有关事项公告如下：
1、关联交易各方
出让方：金融街控股股份有限公司、金融街（天津）置业有限公司
受让方：北京金昊房地产开发有限公司
标的物：金融街津门（天津）置业有限公司100%股权及公司对津门置业的全部债权。
2、本次关联交易总价款
（1）基于对标的物的价值评估（评估基准日2024年2月29日），经国资监管机构核准，本次交易总价款暂定为526,293,800元（下称“暂定交易总价款”），其中标的股权转让价款暂定为234,828,800元，标的债权暂定为291,465,000元。
（2）交易双方在标的公司工商变更登记日后7日内，委托双方认可的审计机构对标的公司过渡期（自评估基准日至工商变更登记日期间）的财务状况进行交割审计，确定期间损益金额。工商变更登记完成后7日内双方移交完成项目管理权，确保审计机构在项目管理权移交后7日内完成交割审计并出具审计报告。
自评估基准日至工商变更登记日期间标的公司相关损益由公司承担和享有。标的公司于工商变更登记日（不含当日）之后的相关损益由金昊公司承担和享有。
交易双方基于交割审计报告及上述约定确定本次交易的最终交易总价款。
（3）本次交易最终交易总价款为暂定交易总价款加上交割审计确定的期间损益金额。
3、本次关联交易的其他事项
（1）津门置业与招商银行股份有限公司天津分行签订了经营性物业抵押借款合同，抵押物为“天津瑞吉金融街酒店”，公司就上述贷款提供了连带责任担保。公司向津门置业提供借款（借款计入本次转让的债权中）用于清偿上述债务，上述担保措施已于2024年12月16日解除。
（2）津门置业开发建设了集瑞吉酒店、津门公寓等于一体的津门项目，其中开发产品津门公寓已经全部出售并交付业主。本次转让前，津门公寓与标的公司所有的瑞吉酒店在热水系统、地下车位等设施为共同使用或统一管理。
交易各方经友好协商，就本次交易标的物的热水系统管理划分及费用承担、地下停车位收益划分等相关事宜签订了备忘录，发行人全资子公司天津置业对已出售（含视同出售）的开发产品，承担作为开发商应承担的义务和所有费用。
<二> 收购和出售子公司股权的情况
（一）收购和出售子公司股权的基本情况
北京未来科学城昌融置业有限公司（以下简称“昌融公司”）为发行人参股公司，发行人全资子公司金融街（长安）北京置业有限公司（以下简称“长安置业”）持有其30%的股权，另一股东北京未来科学城置业有限公司（以下简称“科学城置业”）持有其70%的股权。
北京未来科技城昌金置业有限公司（以下简称“昌金公司”）为发行人参股公司，发行人全资子公司长安置业持有其49%的股权，另一股东科学城置业持有其51%的股权。
根据业务发展需要，发行人拟开展以下股权收购和出售事项：
1、发行人全资子公司长安置业拟将持有的昌融公司30%股权在北京产权交易所挂牌转让，股权转让价格不低于经国资监管机构核准的评估价格。同时，发行人对昌融公司1.8亿元的债权通过协议方式由受让人或其关联人承接。昌融公司另一方股东科学城置业拟参加本次挂牌转让，转让完成后，长安置业不再持有昌融公司股份。
2、发行人全资子公司长安置业拟参与收购科学城置业在北京产权交易所挂牌转让的昌金公司51%的股权，收购价格不高于经国资监管机构核准的评估价格。长安置业或其关联人以协议的方式承接科学城置业控股股东北京未来科学城发展集团对昌金公司1.8亿元的债权。收购后，长安置业100%持股昌金公司股份。
本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的原因及对公司的影响
2014年11月和2015年2月，长安置业与昌平区属平台公司科学城置业通过联合竞拍方式分别获取了位于北京市昌平区未来城区域1430和4962两个地块国有土地使用权，并成立合资公司昌融公司（长安置业持股30%，科学城置业持股70%）和昌金公司（科学城置业持股51%，长安置业持股49%）。目前两个项目已完成整体开发，住宅基本清盘，公建待销。本次交易原因如下：
1、操盘思路差异：科学城置业作为昌平区属平台公司，持有昌平区域大量公建物业，并承担统筹推进区域产业发展的政府职责，在项目公建销售上与公司操盘思路存在差异。本次交易完成后，将有利于项目公司内部提高决策效率，推进项目销售。
2、实现资产处置：股转拟按照市场评估作价，由发行人回购昌金公司股权，转让昌融公司股权；科学城置业回购昌融公司股权，转让昌金公司股权；最终发行人全资持有昌金公司资产，退出昌融公司，且通过股转降低资产持有量、收回部分现金流，实现部分资产处置的目的。
3、盘活存量资产：昌金公司股权收回后，发行人将以市场为导向，按可售面积分层定价销售，自持整栋租赁的操盘思路，盘活昌金公司资产。
根据国资相关要求，本次交易需通过北京产权交易所公开挂牌转让的方式开展，发行人将根据交易进展情况发布相关临时公告。根据基准日的评估结果，交易标的对发行人2024年度归母净利润影响约-93,982万元，未来交易完成后预计可收回净现金2,979万元，具体金额以经会计师事务所年终审计后的结果和北京产权交易所公开挂牌转让结果为准。
二、影响分析和应对措施
金融街控股股份有限公司目前经营正常，上述事项不会对金融街控股股份有限公司的公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力造成重大不利影响。
三、债券受托管理人履职情况
平安证券作为 23 金街 07、23 金街 10、23 金街 11、24 金街 03、24 金街 04、
24 金街 05、24 金街 06、24 金街 09 的债券受托管理人，为充分保障债券投资人
的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定，平安证券出具本临时受托管理事务报告。
平安证券后续将持续关注 23 金街 07、23 金街 10、23 金街 11、24 金街 03、
24 金街 04、24 金街 05、24 金街 06、24 金街 09 本息偿付及其他对债券持有人
有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
特此提请投资者关注 23 金街 07、23 金街 10、23 金街 11、24 金街 03、24
金街 04、24 金街 05、24 金街 06、24 金街 09 的相关风险，并请投资者对相关事
项做出独立判断。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于金融街控股股份有限公司出售转让资产进展及收购和出售子公司股权的临时受托管理事务报告》之盖章页）
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