证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2021-096
唐山冀东水泥股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2021 年 10
月 11 日在公司会议室召开第九届董事会第九次会议。会议应到董事九名，实际出席董事九名，监事会成员、高级管理人员列席会议。会议由董事长孔庆辉先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：
一、审议并通过《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经公司第九届董事会第五次会议以及 2021 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向北京金隅集团股份有限公司发行股份吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金（以下简称本次交易）。结合资本市场环境、公司财务资金状况等因素，经公司董事会审慎研究，决定对本次交易募集配套资金方案进行适当调整，交易方案中其他未调整内容保持不变，具体内容如下：
1、发行数量
原方案为：
本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过 50.00 亿元，且不超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的 100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由公司董事会
根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。
现调整为：
本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过 20.00 亿元，且不超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的 100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。
2、募集资金用途
原方案为：
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目投资：
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
（万元） （万元）
1 2×4500t/d水泥窑协同处置固废生产线搬迁 212,546.89 200,000.00
项目
2 日产4500吨水泥熟料生产线建设项目 141,801.96 100,000.00
3 补充流动资金和偿还债务 200,000.00 200,000.00
合计 554,348.85 500,000.00
募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。若募集配套资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
现调整为：
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目投资：
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
（万元） （万元）
1 补充流动资金和偿还债务 200,000.00 200,000.00
合计 200,000.00 200,000.00
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
本议案涉及关联交易事项，关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、王向东先生回避表决，由其他 6 位非关联董事进行表决。
表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（中国证券监督管理委员会公告[2020]53 号）的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、王向东先生回避表决，由其他 6 位非关联董事进行表决。
表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见本公司于 2021 年 10 月 12 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告》。
三、审议并通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
根据公司对中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（212031 号）的回复情况以及本次交易募集配套资金方案调整情况，公司编制了《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、王向东先生回避表决，由其他 6 位非关联董事进行表决。
表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见本公司于 2021 年 10 月 12 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
独立董事已对上述相关议案进行事前认可或发表独立意见，具体内容详见公司于2021年10月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次交易相关事项的事前确认及独立意见》。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2021 年 10 月 12 日
查看PDF原文
