第一创业证券承销保荐有限责任公司、
长城证券股份有限公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司
因公开招标形成关联交易事项的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或“公司”）2018 年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，独立财务顾问对冀东水泥因公开招标形成关联交易事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
冀东水泥于 2021 年 6 月 25 日召开第九届董事会第五次会议，同意公司间
接控股子公司冀东水泥磐石有限责任公司（以下简称磐石公司）通过产能置换（磐石公司 2500t/d 水泥熟料生产线等量置换退出、四平金隅水泥有限公司 2500t/d水泥熟料生产线减量置换退出）在磐石市牛心镇建设一条 4500t/d 新型干法熟料水泥生产线同时配套建设矿山工程，项目总投资 141,801.96 万元。
磐石公司委托河北盛文招标代理有限公司于 2021 年 9 月 1 日在吉林省公共
资源交易公共服务平台（http://www.jl.gov.cn/ggzy/gcjs/）发布了《冀东水泥磐石有限责任公司日产 4500 吨水泥熟料生产线项目成套设备供货招标公告》；委
托磐石市建业工程招标有限公司于 2021 年 9 月 7 日在吉林省公共资源交易公共
服务平台（http://www.jl.gov.cn/ggzy/gcjs/）发布了《冀东水泥磐石有限责任公司日产 4500 吨水泥熟料生产线项目建筑安装工程一标段招标公告》和《冀东水泥磐石有限责任公司日产 4500 吨水泥熟料生产线建筑安装工程二标段招标公告》。
河北盛文招标代理有限公司及磐石市建业工程招标有限公司作为招标代理
机构对各自承办的标段进行公开招标。磐石公司于 2021 年 9 月 28 日收到《中
标通知书》，唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称冀东装备）以 38,918万元中标“冀东水泥磐石有限责任公司日产 4500 吨水泥熟料生产线项目成套设
备供货”；于 2021 年 10 月 13 日收到编号分别为“20210906G0276”和
“20210906G0275”的《吉林市建设工程中标通知书（工程）》，唐山冀东发展燕东建设有限公司（以下简称燕东建设）以 20,500 万元中标“冀东水泥磐石有限责任公司日常 4500 吨水泥熟料生产线项目建筑安装工程一标段”、唐山盾石建筑工程有限责任公司（以下简称盾石建筑）以 32,902 万元中标“冀东水泥磐石有限责任公司日常 4500 吨水泥熟料生产线项目建筑安装工程二标段”。
盾石建筑为冀东装备的全资子公司、冀东装备和燕东建设均为公司控股股东北京金隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）的间接控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定，本次交易构成关联交易。
本次交易金额合计为 92,320 万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的 5.21%。由于本次关联交易因公开招标而形成，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14 条的规定，公司已就本次因公开招标形成的关联交易事项向深圳证券交易所申请，豁免履行董事会审议等相关决策程序。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联方基本情况
（一）关联方名称：唐山冀东装备工程股份有限公司
统一社会信用代码：9113020070071264XQ
法定代表人：焦留军
注册资本：22,700 万人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）
住所：唐山曹妃甸区装备制造产业园区
经营范围：资本运营、运营管理；水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件制造、销售；成套设备销售；普通货运；经营本企业自产产品和技术的进出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备及零配件及技术的进口业务；机电设备研发、设计、安装、维修及技术咨询；计算机及辅助设备的销售安装及计算机系统服务；工程项目技术咨询与工程建设项目管理；土建安装工程施工；电气设备销售；矿山工程施工；冶金机械设备制造;装卸搬运服务（国家限定或禁止的项目除外）（以上涉及行政许可项目限分支经营）；货物及技术的进出口业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1、主要股东：冀东发展集团有限责任公司（以下简称冀东集团）直接持有30%股份，为其控股股东。
2、实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，冀东装备总资产 248,756.03
万元，归属于股东的净资产 34,520.40 万元 ，2020 年度实现营业收入265,222.73 万元，归属于股东的净利润为 448.07 万元（经审计）。
截至 2021 年 9 月 30 日，冀东装备总资产 199,814.06 万元，归属于股东的
净资产 37,933.32 万元，2021 年 1-9 月实现营业收入 279,505.69 万元，归属于
股东的净利润为 2,282.37 万元（未经审计）。
4、与公司的关联关系：冀东装备为公司控股股东金隅集团间接控股的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，冀东装备为冀东水泥关联方。
5、履约能力：冀东装备不是失信被执行人，信誉良好，主营水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件制造、销售，成套设备销售，普通货运，具备合同履约能力。
（二）关联方名称：唐山冀东发展燕东建设有限公司
统一社会信用代码：911302211049509167
法定代表人：李洪波
注册资本：20,000 万人民币
公司类型：其他有限责任公司
住所：唐山市丰润区西杨家营村
经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级，可承担单项建筑合同额不超过企业注册资本金５倍的下列房屋建筑工程的施工：40 层及以下、各类跨度的房屋建筑工程；高度 240 米及以下的构筑物；建筑面积 20 万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。自需原料运输（限冀ＢＬＣ１６７，河北Ｂ.ＸＲ１１６，冀ＢＭ４５２７，河北Ｂ.ＸＲ１１９）；钢结构工程专业承包（壹级；详见资质）；市政公用工程施工总承包（叁级；详见资质）；电力工程施工总承包（叁级；详见资质）；机电设备安装工程专业承包（叁级；详见资质）；建筑装修装饰工程专业承包（叁级；详见资质）；建筑防水工程专业承包 （叁级；详见资质）；承包境外工程和境内国际招标工程（限办资质后方可开展经营活动）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、主要股东：冀东集团持有 59%股份，唐山燕东集团有限公司持有 41%股份。
2、实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，燕东建设总资产 55,219.64
万元，净资产-13,224.84 万元，2020 年度实现营业收入 28,723.76 万元，净利润为-13,089.41 万元（经审计）。
截至2021年9月30日，燕东建设总资产59,172.78万元，净资产-15,597.72
万元，2021 年 1-9 月实现营业收入 24,301.04 万元，净利润为-2,414.04 万元（未
经审计）。
4、与公司的关联关系：燕东建设为公司控股股东金隅集团间接控股的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，燕东建设为冀东水泥关联方。
5、履约能力：燕东建设不是失信被执行人，信誉良好，主营房屋建筑工程施工总承包，承担单项建筑合同额不超过企业注册资本金５倍的 40 层及以下、各类跨度的房屋建筑工程、高度 240 米及以下的构筑物、建筑面积 20 万平方米
及以下的住宅小区或建筑群体下列房屋建筑工程的施工，钢结构工程专业承包，机电设备安装工程专业承包，具备合同履约能力。
（三）关联方名称：唐山盾石建筑工程有限责任公司
统一社会信用代码：91130221737389890W
法定代表人：李洪波
注册资本：9,000 万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：唐山丰润区林荫路
经营范围：建筑工程施工总承包贰级；机电工程施工总承包壹级；建筑机电设备安装工程专业承包贰级；冶金工程施工总承包叁级；钢结构工程专业承包叁级；环保工程（凭资质经营）；环保设备加工（特种设备除外）；机电设备研发、设计、制造、安装、维修（特种设备除外）；机械零部件加工；建材零售；工程建设项目成套设备供应（凭资质经营）；工程建设项目咨询、策划与生产运营管理；普通货运；货物及技术进出口（国家限定或禁止的项目除外）；吊车租赁;通用及专用设备、电子产品、五金、交电、汽车配件批发、零售；微机控制皮带秤制造、销售；汽车修理；承包境内外房屋建筑工程和境内国际招标工程；地基与基础工程、建筑防水工程、防腐保温工程、建筑装修装饰工程、土石方工程、附着升降脚手架专业承包；市政公用工程施工总承包；建筑劳务分包；园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1、主要股东：冀东装备持有 100%股份
2、实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，盾石建筑总资产 75,850.91
万元，净资产 18,466.41 万元 ，2020 年度实现营业收入 126,999.25 万元，净
利润为 4,707.99 万元（经审计）。
截至 2021 年 9 月 30 日，盾石建筑总资产 71,390.05 万元，净资产 18,704.04
万元，2021 年 1-9 月实现营业收入 92,683.54 万元，净利润为 2,837.63 万元（未
经审计）。
4、与公司的关联关系：盾石建筑为公司控股股东金隅集团间接控股的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，盾石建筑为冀东水泥关联方。
5、履约能力：盾石建筑不是失信被执行人，信誉良好，主营建筑工程施工总承包、机电工程施工总承包、建筑机电设备安装工程专业承包、冶金工程施工总承包、钢结构工程专业承包，机电设备研发、设计、制造、安装、维修。机械零部件加工，工程建设项目成套设备供应（凭资质经营），具备合同履约能力。三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易采取限价公开招标方式，河北盛文招标代理有限公司及磐石市建业工程招标有限公司作为代理公司对各自承办的标段进行公开招标，冀东装备以38,918 万元中标“冀东水泥磐石有限责任公司日产 4500 吨水泥熟料生产线项目成套设备供货”，燕东建设以 20,500 万元中标“冀东水泥磐石有限责任公司日常4500 吨水泥熟料生产线项目建筑安装工程一标段”，盾石建筑以 32,902 万元中标“冀东水泥磐石有限责任公司日常 4500 吨水泥熟料生产线项目建筑安装工程二标段”。
四、合同的主要内容
截至本核查意见出具日，磐石公司尚未签署合同，经磐石公司与冀东装备、燕东建设及盾石建筑协商，各标段的合同主要条款如下：
（一）冀东水泥磐石有限责任公司日产 4500 吨水泥熟料生产线项目—成套
设备供货总承包合同
1、合同标的：冀东水泥磐石有限责任公司日产 4500 吨水泥熟料生产线项目—成套设备供货
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