股票代码：000301 股票简称：东方市场 编号：2008-031
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司纺织后整理示范区涂层区一期部分房屋的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2008年9月19日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过公司关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司纺织后整理示范区涂层区一期部分房屋的议案。由于江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称"丝绸集团"）为本公司的控股股东，此项交易构成关联交易。现将此项关联交易情况公告如下：
一、关联交易概述
公司决定以2503.49万元收购江苏吴江丝绸集团有限公司纺织后整理示范区涂层区一期部分房屋。
上述关联交易事项已经2008年9月19日公司召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，在对上述关联交易进行审议时，关联董事计海明先生回避了本次表决，出席会议的其余董事以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
按照《公司章程》的有关规定，本次资产收购事项需提交公司2008年第三次临时股东大会审议通过生效，与该关联交易有利害关系的大股东丝绸集团将在股东大会上对该项议案回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
本次交易对方丝绸集团持有公司股份447，013,980股,占公司股本总额的36.69%,是公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了关联交易。
丝绸集团注册资本为人民币33,205 万元，法定代表人为胡志良先生，住所地吴江市盛泽镇舜新路24号，企业类型为有限责任公司（国有独资）。经营范围：资产经营，生产销售：丝绸、化纤织物，丝绸复制品、服装、化学纤维、纺织机械及器材、化工原料（化肥、农药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。
三、交易标的基本情况
纺织后整理示范区规划占地面积306,636 平方米，标准厂房建筑面积92,573 平方米，项目总投资15,645 万元。2007年公司重大资产重组时，丝绸集团已将该项181,175.20平方米土地使用权置换入公司。本次关联交易公司拟购买的纺织后整理示范区资产，即为依附于已置换进入公司土地之上的建筑物，包括9个单元共39栋房屋，总建筑面积20,658.80平方米。
本次关联交易公司拟收购的纺织后整示范区资产，根据《关于盛泽镇政府部分资产移交请示的批复》（吴政发[2007]131号）已无偿调划给丝绸集团，但该项目有关的建设工程施工许可证等证照尚未变更为丝绸集团。丝绸集团已承诺，上述资产转让给东方市场之前完成相关证照的变更工作。
除以上说明外，本次关联交易拟出售资产中，没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况；也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项；各出让方对本次拟出购资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对本次拟交易资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
四、定价政策和定价依据
本次关联交易遵循了公平、公正、自愿的原则。具有证券从业资格的评估师事务所江苏天衡资产评估有限公司接受本公司的委托，对本次关联交易所涉及整理涂层区的部分房屋采用重置成本法进行了评估。评估的基准日为2008年6月30 日。
根据江苏天衡资产评估有限公司出具的天衡评报字（2008）第0026号《资产评估报告书》，经评估计算，在评估基准日公司拟收购的纺织后整理示范区涂层区一期部分房屋资产评估值见下表：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
固定资产 2,333.55 2,333.55 2,503.49 169.94 7.28
其中：建筑物 2,333.55 2,333.55 2,503.49 169.94 7.28
资产合计 2,333.55 2,333.55 2,503.49 169.94 7.28
公司董事会认为本次关联交易资产评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估方法适当、评估假设前提和评估结论合理。关联双方签订了《资产收购协议》，本公司以约定方式支付丝绸集团资产收购费2,503.49万元。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
根据丝绸集团2007年8月31日出具的《关于转让纺织后整理示范区厂房的承诺函》，丝绸集团承诺："待目标厂房竣工验收合格后，只要丝绸股份愿意受让该目标厂房，本公司承诺将上述厂房按建成后的实际建造成本转让给丝绸股份。转让细节届时由双方协议约定。"此项关联交易是丝绸集团履行前期公司重大资产重组时作出的承诺。
盛泽镇纺织产业的快速发展带动了涂层及后整理产业的不断壮大，目前全镇共拥有纺织后整理企业176家，生产线269条。为全面规范盛泽涂层行业发展，淘汰落后的涂层设备和工艺，提高盛泽纺织后整理水平，减少环境污染，降低生产成本，市政府决定将涂层企业统一搬迁至纺织后整理示范区，集中进行蒸汽供热，进行废弃物回收和处理。公司目前已拥有后整理示范区项目的土地使用权，本次通过向丝绸集团收购后整理示范区的房产，实现房地合一，使后整理示范区项目得以顺利运行。通过工业厂房的统一出租，公司将获得稳定的收益，同时为当地的环境治理承担了一定的社会责任。因此，本次关联交易有利于公司的长远发展，交易实施后的投资回报率符合上市公司要求，符合公司和全体股东的利益。
关联各方以货币交易，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
六、审议程序
1、公司于2008年9月19日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司纺织后整理示范区涂层区一期部分房屋的议案》。出席会议的全体董事（除需要回避表决的一名董事外）一致通过了此项议案。
2、公司在召开董事会会议前，就该关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通，经公司独立董事认可后，将上述关联交易议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
公司独立董事张钰良先生、华建平先生、赵荣兰女士对该关联交易议案发表了独立意见，认为：上述关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，未发现董事会存在违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易是由具有证券从业资格的评估事务所对拟收购资产进行了评估，本次关联交易资产评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估方法适当、评估假设前提和评估结论合理。该方案的实施本次资产有利于优化公司资产质量，调整公司产业结构，提高公司的核心竞争力，利于公司新业务的拓展，有利于公司的长远发展，实施后的投资回报率符合上市公司要求，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。
七、关联交易协议签署情况
公司与丝绸集团协商签订了《资产收购协议》，资金支付等事项均按照协议书的规定办理。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事事前认可的书面文件；
3、独立董事独立意见；
4、公司与丝绸集团签订的《资产收购协议》；
5、集团公司出具的《关于承担资产交易相关义务的承诺函》。
特此公告
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司董事会
二○○八年九月十九日
