证券代码：000301 证券简称：东方盛虹 公告编号：2023-089
债券代码：127030 债券简称：盛虹转债
江苏东方盛虹股份有限公司
关于全资子公司江苏盛虹石化产业集团有限公司收购股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司石化业务板块的配套公用工程，减少关联交易，降低运营成本，提升盈利能力，公司的全资子公司江苏盛虹石化产业集团有限公司（以下简称“石化产业”）拟向关联方盛虹石化集团有限公司（以下简称“盛虹石化”）以现金方式收购其持有的盛虹石化（连云港）港口储运有限公司（以下简称“石化港储”）、连云港广弘实业有限公司（以下简称“广弘实业”）100%股权。
2023年9月27日，石化产业与盛虹石化在苏州市签订《股权收购协议》。其中，标的公司股权交易价格以资产评估报告的评估结果作为定价依据，石化港储100%股权的交易价格为164,843.13万元，广弘实业100%股权的交易价格为59,477.46万元，合计224,320.59万元；同时，本次收购完成后，石化产业将通过增资、借款等方式，以确保石化港储及其子公司向盛虹石化偿还借款53,898.68万元、广弘实业向宏威(连云港)精细化学品有限公司偿还借款4,123.68万元。本次交易完成后，公司通过石化产业间接持有石化港储、广弘实业100%股权，石化港储、广弘实业将纳入公司合并财务报表范围。
2、盛虹石化系公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，截至公告日，盛虹石化直接持有公司1,052,404,479股股份，占公司总股本的15.92%，本次交易构成公司的关联交易。
3、2023年9月27日，公司第九届董事会第八次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司江苏盛虹石化产业集团有限公司
收购股权暨关联交易的议案》。关联董事缪汉根先生回避表决，公司独立董事一致同意本次交易，并就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联交易双方基本情况
（一）受让方基本情况
石化产业成立于2019年02月25日，法定代表人：缪汉根，统一社会信用代码：91320509MA1XY2AJ9X，注册资本：2,050,000万元人民币，企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资），住所：连云港市徐圩新区港前大道399号研发中心702室，经营范围：石化产品（不含危险化学品）、化纤原料销售；石化产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；拍卖业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；合成纤维制造；合成纤维销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：公司持有石化产业100%股权。
（二）转让方基本情况
1、基本情况
盛虹石化成立于2013年04月27日，法定代表人：缪汉根，统一社会信用代码：913207000676274307，注册资本：550,000万元人民币，企业类型：有限责任公司，住所：连云港市徐圩新区港前大道399号3号倒班楼407，经营范围：石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的科技研发；化工产品（不含危化品）销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：连云港博创投资有限公司持股62.50%，连云港诚盛投资有限公司持股37.50%，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。
2、历史沿革、主要业务发展状况及财务数据
（1）历史沿革
盛虹石化于2013年4月设立，注册资本1亿元；2013年9月注册资本增加至10亿元；2014年9月股东变更为连云港博创投资有限公司、连云港诚盛投资有限公司；2015年12月注册资本增加至45亿元；2019年11月注册资本增加至55亿元。
（2）主要业务发展状况及财务数据
盛虹石化是一家多元化的民营资本集团，总部位于连云港石化产业基地。核心业务为实业投资。截止2022年12月31日，盛虹石化未经审计的资产总额198.92亿元，净资产128.52亿元，2022年度营业收入4.74亿元，净利润0.84亿元。截止2023年6月30日，盛虹石化未经审计的净资产120.41亿元。
3、关联关系说明
盛虹石化系公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，截至公告日，盛虹石化直接持有公司1,052,404,479股股份，占公司总股本的15.92%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，盛虹石化为公司的关联法人。
4、盛虹石化不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为盛虹石化集团有限公司持有的盛虹石化（连云港）港口储运有限公司、连云港广弘实业有限公司 100%股权。
（一）盛虹石化（连云港）港口储运有限公司
1、基本情况
石化港储成立于2013年06月19日，法定代表人：孙仁凯，统一社会信用代码：91320700071060692Q，注册资本：131,000万元人民币，企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资），住所：连云港市徐圩新区港前大道西陬山三路北研发中心大楼509室，经营范围：码头及配套设施的建设与开发；货物仓储服务。（依法需相关部门审批的，须取得许可方能经营）。
主要股东：盛虹石化持股100%。
2、历史沿革及主要业务发展状况
（1）历史沿革
连云港宏程投资有限公司（石化港储前身）于2013年6月由盛虹石化（连云港）有限公司（盛虹石化前身）在连云港市徐圩新区投资设立，成立时公司注册资本为人民币1,000万元。经增资后，石化港储注册资本增加至131,000万元。
（2）主要业务发展状况
石化港储拥有 2 家全资子公司（即,连云港新荣泰码头有限公司、连云港荣泰化工仓储有限公司）、1 家控股子公司（即,连云港虹洋港口储运有限公司），
均位于连云港石化产业基地，现建成运营 1 个 10 万吨级、1 个 8 万吨级、2 个 5
万吨级、1 个 1 万吨级码头泊位，设计年吞吐量合计 1,280 万吨；罐区包括化工
品罐区和低温罐区（规划包括低温乙烯、低温丙烯、低温乙烷、低温丙烷/丁烷、低温液氨等低温储罐），储罐数量合计 98 座，总罐容约 125 万立方米，配套先进的水路、公路及铁路装卸设施。最近一年，石化港储运作情况良好，主要客户为石化产业及其子公司等连云港石化产业基地入园企业。2022 年度及 2023 年 1-8月，石化港储前五大客户收入占比分别为 92.91%及 96.70%，客户集中度较高。
3、现有关联交易情况
（1）日常关联交易
2023年1-8月，石化港储与公司及其现有合并范围内子公司发生的采购、销售货物及房屋租赁等关联交易金额合计30,759.03万元；与本次交易另一标的广弘实业发生的采购货物、房屋租赁等关联交易金额合计226.98万元。
上述与广弘实业、公司及其现有合并范围内子公司发生的关联交易除外，2023年1-8月，石化港储关联交易金额合计为6,382.65万元，主要为公司实际控制人亲属控制的企业连云港虹洋热电有限公司进行必要的能源采购，以及向吴江嘉誉实业发展有限公司等贸易型关联方提供仓储物流服务。
（2）关联方借款
根据2022年1月盛虹石化与石化港储签署的借款协议，盛虹石化为石化港储及其子公司提供不超过20亿元的无息借款，借款期限三年，无需借款方提供担保，
借款方可在借款期限及额度范围内连续、循环借款，并可提前还款。截至2023年8月31日，石化港储及其子公司向盛虹石化借款余额为47,898.68万元；截至公告日，石化港储及其子公司向盛虹石化借款余额为53,898.68万元。上述借款为无息借款，款项用途为支付供应商货款及偿还银行贷款。2024年12月31日前，石化产业将通过增资、借款等方式，以确保石化港储及其子公司向盛虹石化偿还借款53,898.68万元。
4、权属状况
（1）石化港储不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
（2）石化港储股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易对方盛虹石化对石化港储股权拥有完全、有效的处分权，不受任何优先权或其他权利的约束。石化港储的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、财务状况
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通
合伙）就石化港储 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日止的财务报表进行审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审【2023】9564 号），具体内容已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
2023 年 8 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
项 目
2023 年 1-8 月 2022 年度
资产总额 375,979.43 324,293.09
其中：应收账款 4,443.39 4,570.71
负债总额 227,561.55 306,523.13
净资产 148,417.88 17,769.96
营业收入 34,313.42 44,274.14
利润总额 6,934.77 8,361.03
净利润 4,331.46 5,
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