股票代码：000301 股票简称：东方市场 编号：2008-032
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司关于收购吴江市绸都盛泽电子商务信息有限公司部分资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2008年9月19日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购吴江市绸都盛泽电子商务信息有限公司部分资产的议案》。现将公司关联交易情况公告如下：
一、关联交易概述
公司决定以72.27万元收购吴江市绸都盛泽电子商务信息有限公司的部分资产。江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称"丝绸集团"）持有电子商务公司100%的股份，是电子商务公司的股东，同时丝绸集团也是本公司的控股股东，根据法律、法规和深圳证券交易所的上市规则以及公司章程的规定，本次资产收购属于关联交易。
上述关联交易事项已经2008年9月19日公司召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，在对上述关联交易进行审议时，关联董事计海明先生回避了本次表决，出席会议的其余董事以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
按照《公司章程》的有关规定，本次资产收购事项需提交公司2008年第三次临时股东大会审议通过生效，与该关联交易有利害关系的大股东丝绸集团将在股东大会上对该项议案回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
电子商务公司目前持有苏州市吴江工商行政管理局核发的注册号为320584000006733的《企业法人营业执照》，公司住所为江苏省吴江市盛泽东方丝绸市场管委会内，法定代表人颜有明，注册资本为150万元人民币，公司类型为有限公司(法人独资)，股东为江苏吴江丝绸集团有限公司。经营范围：广告设计、制作、代理、发布；电子商务信息咨询服务；计算机软件开发；承接户外广告业务。
2、关联关系
丝绸集团是本公司的控股股东，持有公司36.69%的股份；
电子商务公司是丝绸集团的全资子公司。
三、交易标的基本情况
为开拓新的业务，调整产业结构，公司拟收购吴江市绸都盛泽电子商务信息有限公司（以下简称"电子商务公司"）拥有的绸都网及经营性资产。本次收购是2007年7月18日，吴江市国有资产监督管理委员会办公室颁发了吴国资委办[2007]48号《关于丝绸集团有限公司与丝绸股份有限公司进行资产置换的批复》批准的资产置换方案的继续。
本次关联交易拟购买资产涉及电子商务公司域名由其他方注册但由电子商务公司使用的事项说明：
现在中国互联网络信息中心注册的"中国绸都网"、"中国丝绸之都"两个通用网址分别由中国东方丝绸市场电子商务信息中心、吴江市盛泽镇人民政府注册，但由电子商务公司无偿使用。同时，在世纪辰光商务网（www.21ct.cn）注册的中文域名"中国绸都网"是由吴江市盛泽镇信息化办公室注册，也由电子商务公司无偿使用。本次关联交易后，丝绸集团拟注销电子商务公司，而上述域名的注册单位承诺，上述域名继续由电子商务公司无偿使用至注册有效期截止。
除以上说明外，本次关联交易拟出售资产中，没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况；也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项；各出让方对本次拟出购资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对本次拟交易资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
四、定价政策和定价依据
本次关联交易遵循了公平、公正、自愿的原则。具有证券从业资格的评估师事务所江苏天衡资产评估有限公司接受本公司的委托，对拟收购电子商务公司的绸都网及经营性资产采用重置成本法进行了评估。评估的基准日为2008年6月30 日。
江苏天衡资产评估有限公司于2008年9 月19 日出具了天衡评报字（2008）第0024 号《资产评估报告书》。经评估计算，在评估基准日拟收购的电子商务公司资产评估值见下表：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
固定资产 129.64 129.64 72.27 -57.38 -44.26
其中：在建工程 71.81 0.00 0.00 0.00 0.00
设备 57.84 129.64 72.27 -57.38 -44.26
资产合计 129.64 129.64 72.27 -57.38 -44.26
公司董事会认为本次关联交易资产评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估方法适当、评估假设前提和评估结论合理。关联双方签订了《资产收购协议》，本公司以约定方式支付电子商务公司资产收购费72.27万元。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
根据丝绸集团2007年8月31日出具的《关于将电子商务等资产在适当时机注入上市公司的承诺函》及2007年10月31日出具的《补充承诺函》,丝绸集团承诺经过履行内部适当决策程序，以及经相关部门批准后，将所拥有的相关电子商务资产在2008年10月1日前通过适当的方式注入上市公司。此项关联交易是丝绸集团履行前期公司重大资产重组时作出的承诺。
电子商务公司承担着《中国东方丝绸市场化纤纺织品编码标准》的制订和"纺织品价格指数"采集的工作，并无偿使用盛泽镇人民政府注册的"中国绸都网"、"中国丝绸之都"这两个通用网址。电子商务公司通过这两个网址发布编码标准和价格指数等信息，由于在行业内具有一定影响力，目前已拥有一定数量的会员，并且实现了广告发布功能。公司收购电子商务公司的有形资产，人员也将跟随本次收购一同进入公司，丝绸集团已承诺本次关联交易结束后注销电子商务公司，政府也同意将已具有一定影响力的这两个通用网址在本次关联交易结束后无偿给本公司使用，公司将成为纺织品大宗原材料的标准制订者，同时依托这个有效的信息发布平台实现中远期现货交易所需的其他必要条件。因此，本次关联交易有利于公司新业务的拓展，有利于进一步优化公司资产质量，该项交易实施后的投资回报率符合上市公司要求，符合全体股东的利益和公司发展的战略需要。
关联各方以货币交易，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
六、审议程序
1、公司于2008年9月19日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购吴江市绸都盛泽电子商务信息有限公司部分资产的议案》。出席会议的全体董事（除需要回避表决的一名董事外）一致通过了此项议案。
2、公司在召开董事会会议前，就该关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通，经公司独立董事认可后，将上述关联交易议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
公司独立董事张钰良先生、华建平先生、赵荣兰女士对该关联交易议案发表了独立意见，认为：上述关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，未发现董事会存在违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易是由具有证券从业资格的评估事务所对拟收购资产进行了评估，本次关联交易资产评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估方法适当、评估假设前提和评估结论合理。该方案的实施将有利于公司新业务的拓展，有利于公司的长远发展，实施后的投资回报率符合上市公司要求，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。
七、关联交易协议签署情况
公司与电子商务公司签订了《资产收购协议》，资金支付等事项均按照协议书的规定办理。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事事前认可的书面文件；
3、独立董事独立意见；
4、公司与电子商务公司签订的《资产收购协议》；
5、电子商务公司出具的《关于承担电子商务有限公司出售资产相关义务的承诺函》。
特此公告
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司董事会
二○○八年九月十九日
