证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：2017-40
申万宏源集团股份有限公司
关于调整非公开发行A股股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月
25日召开的第四届董事会第二十二次会议、2017年2月13日召开的
2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司本次非公开发行A
股股票的相关议案。
根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会最新修订的《上
市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）及相关监管问答
的有关规定，并结合公司及认购对象的实际情况，经过慎重考虑和研究，公司于2017年5月19日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了公司调整非公开发行 A 股股票方案相关事项，相关议案尚须提交股东大会审议。
本次非公开发行A股股票方案调整的具体内容如下：
一、发行对象的调整
调整前：
本次非公开发行的发行对象包括中国人寿保险股份有限公司、四川发展（控股）有限责任公司、新疆凯迪投资有限责任公司在内的三名符合中国证监会规定的投资者。
调整后：
本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象不超过十名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
二、发行价格及定价原则的调整
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行价格为6.07 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
三、发行数量的调整
调整前：
按照6.07元/股进行计算，本次非公开发行A股股票的数量不超
过3,130,148,268股（含3,130,148,268股），募集资金总额不超过190
亿元（含本数）。认购对象的具体情况如下：
序号 发行对象 认购方式 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 中国人寿保险股份有限公司 现金 2,471,169,686 14,999,999,994.02
2 四川发展（控股）有限责任公 现金 494,233,937 2,999,999,997.59
司
3 新疆凯迪投资有限责任公司 现金 164,744,645 999,999,995.15
合计 3,130,148,268 18,999,999,986.76
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格和发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 2,500,000,000 股（含
2,500,000,000股），募集资金总额不超过120亿元（含本数）。在本
次拟发行规模范围内，董事会将根据股东大会授权，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
在第四届董事会第二十五次会议决议公告日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
四、限售期的调整情况
调整前：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，所有发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所另有规定，从其规定。
调整后：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）等相关规定，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
五、募集资金投向的调整情况
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币190亿元，扣除
发行费用后，具体用途如下：（1）将不超过140亿元向申万宏源证
券进行增资（其中不超过60亿元用于申万宏源证券向子公司申万宏
源西部进行增资），补充其资本金；（2）将不超过50亿元用于补充
申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和公司的运营资金，开展实业投资、产业并购和多元金融布局。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币120亿元，扣除
发行费用后，具体用途如下：（1）将不超过100亿元向申万宏源证
券进行增资（其中不超过35亿元用于申万宏源证券向子公司申万宏
源西部进行增资），补充其资本金；（2）将不超过20亿元用于补充
申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和公司的运营资金，开展实业投资、产业并购和多元金融布局。
上述调整内容已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。
本次调整后的发行方案具体内容请见公司公开披露的《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○一七年五月十九日
