申万宏源集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨
上市公告书
联席保荐人（联席主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一八年一月
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特别提示
一、 发行股票数量及价格
1、发行数量：2,479,338,842股
2、发行价格：4.84元/股
3、募集资金总额：人民币11,999,999,995.28元
4、募集资金净额：人民币11,972,900,760.32元
二、 新增股票上市安排
1、股票上市数量：2,479,338,842股
2、股票上市时间：2018年1月30日（上市首日），新增股份上市首日不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
在本次非公开发行中，4家投资者认购的2,479,338,842股股票限售期为12
个月，自2018年1月30日起计算，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
释义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 释义
发行人、申万宏源集团、公司、上市公司 申万宏源集团股份有限公司
申万宏源证券、证券子公司 申万宏源证券有限公司
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 深圳证券交易所
本次发行、本次非公开发行 申万宏源集团股份有限公司向特定
对象非公开发行A股股票募集资金的
行为
联席保荐人、联席主承销商、华泰联合 华泰联合证券有限责任公司
联席保荐人、联席主承销商、申万宏源承 申万宏源证券承销保荐有限责任公
销保荐司
股东大会 申万宏源集团股份有限公司股东大
会
董事会 申万宏源集团股份有限公司董事会
监事会 申万宏源集团股份有限公司监事会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细
则》
《公司章程》 《申万宏源集团股份有限公司章程》
元 人民币元
本报告中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 公司基本情况
一、公司名称：申万宏源集团股份有限公司（中文）
ShenwanHongyuanGroupCo.,Ltd.（英文）
二、注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼
2001室
办公地址：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼北京市西城区太平桥大街19号
三、注册资本：20,056,605,718元（发行前）
22,535,944,560元（发行后）
四、法定代表人：陈亮
五、所属行业：金融业、资本市场服务（J67）
六、经营范围：投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
七、股票简称及代码：申万宏源 000166
股票上市地点：深圳证券交易所
八、董事会秘书和联系方式：阳昌云，电话： 0991-2301870 ，传真号：
0991-2301779，电子信箱：swhy@swhygh.com。
九、互联网网址：www.swhygh.com
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型：非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
1、2017年1月25日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议审议通过
了《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票方案》等相关议案。
2、2017年2月13日，发行人召开2017年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。
3、2017年5月19日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。
4、2017年6月5日，发行人召开2017年第二次临时股东大会审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2017年11月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公
开发行股票的申请。
2、2017年12月12日，中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2282号）核准了本次发行。
（三）发行价格和发行对象的确定过程
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于4.84元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格由发行人与联席保荐人（联席主承销商）在不低于4.84元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
在申报期结束后，公司与华泰联合及申万宏源承销保荐根据申购人的有效报价，按照《申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）规定的程序，根据价格优先，金额优先，时间优先的规则，确定最后的发行价格为4.84元/股，最终发行对象为4家投资者。
本次发行价格4.84元/股等于本次非公开发行的底价，相当于发行询价截止
日（2018年1月8日）前20个交易日均价5.35元/股的90.47%，相当于询价截
止日（2018年1月8日）收盘价5.40元/股的89.63%。
三、本次发行过程
（一）发行时间安排
交易日 发行安排
发行人、联席保荐人（联席主承销商）向证监会报送本次非
2018年1月3日 公开发行的发行方案。
（T-3日） 联席保荐人（联席主承销商）及发行人向符合条件的投资者
发送《认购邀请书》及《申购报价单》。
2018年1月4日 接受投资者咨询。
（T-2日）
2018年1月5日 接受投资者咨询。
（T-1日）
2018年1月8日 投资者缴纳认购保证金，接受投资者报价（09:00-12:00）。
（T日）
2018年1月9日 根据认购情况确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配
（T+1日） 股份。
2018年1月10日 将初步发行情况向证监会报备。
（T+2日）
2018年1月11日 向获配投资者发出《缴款通知书》；
（T+3日） 退还未获得配售者的认购保证金。
2018年1月12日 获配对象根据《缴款通知书》缴款。
（T+4日）
2018年1月15日 获配对象根据《缴款通知书》缴款截止日（17:00截止）。
（T+5日）
2018年1月16日 认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并
（T+6日） 验资。
注：1、以上日期均为深圳证券交易所正常交易日，其中T-2日为本次非公开发行起
始日；
2、如遇重大突发事件影响发行，联席保荐人（联席主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程。
（二）发送认购邀请书情况
2018年1月3日，发行人与联席保荐人（联席主承销商）共同确定了本次
非公开发行认购邀请书的发送对象名单，并向66家机构及个人发送了认购邀请
文件；其中，证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5
家、前20大股东（不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、联席保荐人（联席主承销商）及其关联方，以2017年12
月15日收盘后股东名册为准，其中有5名股东与其他类型投资者重复），其他
对象（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）21家（其中5家投资
者与前述投资者重复）。通过邮件回复或电话确认，66 家机构及个人全部收到
了认购邀请书。
公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席保荐人（联席主承销商）及其关联方，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股或实际控制权的发行对象。
（三
