非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
申万宏源集团股份有限公司
2017年5月
目录
第一节 本次非公开发行方案的概要......1
一、发行人基本情况......1
二、本次非公开发行的背景和目的......1
三、本次发行对象及其与公司的关系......2
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......3
五、募集资金数量及用途......4
六、本次非公开发行是否构成关联交易......5
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......5
八、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序......5
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......7
一、本次非公开发行募集资金运用计划......7
二、本次非公开发行的必要性......11
三、本次非公开发行的可行性......13
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......16
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况..16
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......17
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况......17四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......17 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......17 六、本次股票发行相关的风险......17第四节 利润分配政策及执行情况......24 一、公司利润分配政策......24 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......25 三、未来三年股东回报规划......26第五节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明......29一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析 ................. 29
二、本次非公开发行的必要性和合理性...... 32
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 32 四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 35 五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺......37 公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票的预案经公司第四届董
事会第二十二次会议、2017 年第一次临时股东大会，及第四届董事会第二十五
次会议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。
2、本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象不超过十名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
4、本次非公开发行A股股票的数量不超过2,500,000,000股（含2,500,000,000
股），募集资金总额不超过120亿元（含本数）。
在本次拟发行规模范围内，董事会将根据股东大会授权，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在第四届董事会第二十五次会议决议公告日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，上述发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币120亿元，扣除发行费
用后，具体用途如下：（1）将不超过100亿元向申万宏源证券进行增资（其中不
超过 35 亿元用于申万宏源证券向子公司申万宏源西部进行增资），补充其资本
金；（2）将不超过20亿元用于补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万
宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和公司的运营资金，开展实业投资、产业并购和多元金融布局。
6、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等相关情况，见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、申万宏源集团 指 申万宏源集团股份有限公司
中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
光大集团 指 中国光大集团股份公司
汇金资产 指 中央汇金资产管理有限责任公司
申万宏源证券、证券子公司 指 申万宏源证券有限公司
申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
申万宏源西部 指 申万宏源西部证券有限公司
产业投资公司 指 申万宏源产业投资管理有限责任公司
投资公司 指 申万宏源投资有限公司
宏源汇富 指 宏源汇富创业投资有限公司
宏源汇智 指 宏源汇智投资有限公司
申银万国证券 指 原申银万国证券股份有限公司
宏源证券 指 原宏源证券股份有限公司
本次非公开发行、本次发行 指 申万宏源集团股份有限公司向特定对象非
公开发行A股股票募集资金的行为
公司章程 指 《申万宏源集团股份有限公司章程》
本预案 指 申万宏源集团股份有限公司非公开发行A
股股票预案（修订稿）
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、百万元、亿元 指 人民币元、万元、百万元、亿元
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行方案的概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 申万宏源集团股份有限公司
公司名称（英文） ShenwanHongyuanGroupCo.,Ltd.
股票简称 申万宏源
股票代码 000166
股票上市时间 2015年01月26日
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 陈亮
董事会秘书 阳昌云
注册资本 20,056,605,718元
注册地址 新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼
2001室
邮政编码 830011
电话号码 0991-2301870
传真号码 0991-2301779
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