000159 深市 国际实业

    股票简称：国际实业          股票代码：000159          编号：2022-80

              新疆国际实业股份有限公司

  关于调整房地产子公司股权转让方案及再次挂牌的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3
月 23 日、4 月 8 日、5 月 23 日召开第八届董事会第八次临时会议、
2022 年第三次临时股东大会、第八届董事会第十二次临时会议，审议并通过了《关于转让房地产子公司股权的议案》、《关于调整房地产子公司股权转让方案的议案》，采用在新疆产权交易所公开挂牌等方式，将持有的全资子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司（以下简称“国际置地”）100%股权和全资子公司新疆中化房地产有限公司（以下简称“中化房产”）100%股权对外公开转让，具体内容
及进展情况详见公司 2022 年 3 月 24 日、4 月 9 日、5 月 24 日、6 月
19 日公告。2022 年 3 月 29 日—4 月 19 日、2022 年 5 月 25 日—6 月
15 日公司将持有国际置地 100%股权和中化房产 100%股权在新疆产权交易所挂牌，公开征集受让方，两次挂牌期间均未征集到意向受让方。
  二、方案调整情况

  为加快推进房地产业务处置工作，尽快收回投资资金，集中精力发展主产业，经公司第八届董事会第十四次临时会议审议通过，对上述两房地产公司股权转让方案进行调整并将再次在新疆产权交易所公开次挂牌征集受让方，具体方案情况如下：

  公司拟将所持有的国际置地 100%股权挂牌转让底价调整为不低于 15921.13 万元，即不低于国际置地经评估且债权转股权后净资产值的 28%；拟将所持有的中化房产 100%股权挂牌转让底价调整为不低于 9488.63 万元，即不低于中化房产经评估且债权转股权后净资产值
的 27.98%。本次董事会审议通过调整方案后，暂不提交股东大会审议，待确定意向受让方后，再另行提交公司股东大会审议。前次挂牌约定的其他事项不变。

  三、交易标的基本情况

  （一）新疆国际置地房地产开发有限责任公司

  截至 2021 年 12 月 31 日，该公司经审计的总资产 51,980.46
万元、所有者权益合计 18,213.55 万元, 前期债权转股权后，所有者权益增加至 48,699.61 万元。

  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告，以
2021 年 12 月 31 日为评估基准日，国际置地净资产评估价值为
26,375.13 万元，前期债权转股权后，评估报告的净资产值增加至56,861.19 万元。

  （二）新疆中化房地产有限公司

  截至 2021 年 12 月 31 日，该公司总资产 31,573.86 万元、所
有者权益合计 14,249.98 万元，前期债权转股权后，所有者权益账面值增加至 28,169.88 万元。

  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告，以
2021 年 12 月 31 日为评估基准日，中化房产净资产评估价值为
19,992.28 万元，前期债权转股权后，评估报告中净资产值增加至33,912.18 万元。

  交易标的国际置地、中化房产股权清晰，不存在质押等情形，两
公司基本情况详见公司 2022 年 3 月 24 日、5 月 24 日公告。

  四、本次调整方案的必要性

  1、公司主营业务为油品业务、电力杆塔、钢结构等业务，房地产业为公司的补充业务。因宏观调控政策及疫情反复持续的叠加影响，近年来地区房地产行业市场持续低迷，两房产公司项目业态主要为商业和高端住宅，受众人群较少，受市场和自身产品业态影响，近年来，两房产公司房产销售不畅，国际置地商铺销售更是处停滞状态，盈利能力不足，经营压力不断增大。加之房地产公司受政策影响，自身缺
乏融资能力，房产公司后续开发项目存在规划变更、经营成本增加、土地增值税缴付较大等因素，后期仍需公司不断投入资金，将直接影响公司主产业的资金供给，给主营业务带来不利影响。两房产公司不仅对公司整体业绩提升造成了不利影响，而且政策对涉房企业的限制也严重影响了公司发展，剥离房地产业务有利于公司长远发展。

  2、目前房地产市场较为清淡，房地产投资不断降温，根据前两次挂牌情况，房产公司转让难度较大，公司做出本次调整转让方案。
  五、独立董事意见

  公司拟调整转让方案, 再次挂牌征集意向受让方。从公司提供的会议资料，了解到两房地产公司受市场和自身产品业态影响，房产销售不畅，经营较为艰难，对公司业绩贡献较少。此外，后续开发项目存在经营成本增加、土地增值税缴付较大等因素，而两房产公司自身缺乏融资能力，后期仍需公司不断投入资金，将直接影响公司主产业的资金供给，给主营业务带来不利影响。公司基于前次挂牌情况，综合考虑目前房地产市场交投清淡、投资持续降温及公司实际情况，作出本次股权转让调整方案。

  依据调整方案，若股权转让最终交易价低于所有者权益账面净值，将产生损失，对公司当期损益产生较大影响，但利于公司集中资金发展主业，摆脱政策对涉房企业的限制，我们作为独立董事认为本次调整转让方案，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的长远利益，不会对公司主营业务发展造成不良影响。

  公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次董事会通过后将提交新疆产权交易所再次挂牌征集意向受让方，待确定意向受让方后，再提交股东大会审议。

  综上，同意公司本次关于调整股权转让方案及再次挂牌事宜。
  六、本次方案调整对公司影响及风险提示

  1、根据本次调整的股权转让方案，股权转让最终交易价若低于债权转股权后所有者权益账面净值，将产生较大损失，因交易对方和最
终交易价格尚未确定，具体损益影响数暂无法确定。

  2、本次方案调整，有助于推进两房地产公司股权转让进程，将房地产业务长期股权投资尽快变现，有利于优化提高公司资产质量，改善财务状况，同时公司将摆脱对涉房企业的限制，集中力量发展杆塔和油品业务，未来将对公司业绩提升和主营业务发展将产生积极影响。

  3、公司本次董事会决策通过后，将委托新疆产权交易中心对项目进行挂牌转让，公司将在确定意向受让方后，再行召开股东大会审议本次股权转让方案，最终能否征集到意向受让方及股东大会审议结果尚存在不确定性。

  因交易对方和最终交易价格尚未确定，具体损益影响数额暂无法确定,公司将在确定意向受让方，并签署《产权交易合同》或《股权转让合同》后，履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第十四次临时会议决议

  2、第八届监事会第四次临时会议决议

  特此公告。

                                  新疆国际实业股份有限公司
                                          董 事 会

                                        2022 年 7 月 1 日