上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
申万宏源证券承销保荐有限责
上市公司名称 新疆国际实业股份有限公司 独立财务顾问名称
任公司
证券简称 国际实业 证券代码 000159
交易类型 购买 □ 出售 √ 其他方式 □
山东省新动能基金管理有限公
交易对方 是否构成关联交易 否
司
本次重组概况 本次交易为上市公司将持有的万家基金 40%的股权转让给山东新动能
判断构成重大资产 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计
重组的依据 的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上
本次交易为上市公司将持有的万家基金 40%的股权转让给山东新动能，交易价格为
方案简介 95,000 万元，由山东新动能支付现金对价，本次交易完成后，公司不再持有万家基金
的股权。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、 √
法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区 不适用，交易对方为法人。
的永久居留权或者护照
1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不 √
存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真 √
实
1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否 不适用，交易对方于 2018
已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况 年成立，且有实际业务
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基 √
本情况
1.3 交易对方的实力
1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经 √
营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √
1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 √
况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
1.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人
及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处 √
罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与 √
证券市场无关的行政处罚
1.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 √
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上 不适用
市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √
1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理 √
人员的情况
1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让 不适用，本次交易前后，
其所持股份 交易对方均不持有上市公
司股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
2.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 不适用。本次交易为重大
资产出售，不涉及购买资
产。
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用
2.2 购买资产的经营状况 不适用
2.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续 不适用
经营记录
2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间 不适用
是否真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 不适用
2.3 购买资产的财务状况 不适用
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 不适用
2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的 不适用
非经常性损益
2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较 不适用
大的异常应收或应付帐款
2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如 不适用
超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或 不适用
其他连带责任，以及其他或有风险问题
2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载； 不适用
或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况 不适用
2.4.1 权属是否清晰 不适用
2.4.1. 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所
1 有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权 不适用
益的权属证明
2.4.1. 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策 不适用
2 障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大 不适用
风险
2.4.1. 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销 不适用
3 体系等是否一并购入
2.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会 不适用
计主体的经营性资产）
2.4.2. 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 不适用
1
2.4.2. 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属 不适用
2 是否清晰
2.4.2. 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出 不适用
3 资不实或其他影响公司合法存续的情况
2.4.2. 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已
4 取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经 不适用
放弃优先购买权
2.4.2. 股权对应的资产权属是否清晰 不适用
5 是否已办理相应的产权证书 不适用
2.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负 不适用
担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施 不适用
的情形
2.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管 不适用
部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 不适用
2.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影 不适用
响的主要内容或相关投资协议
2.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 不适用
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比 不适用
是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是 不适用
否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
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