证券代码：000159 证券简称：国际实业 上市地：深圳证券交易所
新疆国际实业股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要
交易对方 注册/通讯地址
山东省新动能基金管理有限公司 山东省济南市市中区二环南路 2169 号山东
投资大厦
独立财务顾问
二零二一年七月
公司声明
本重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件的查阅方式：投资者可在本报告书刊登后至于上市公司指定地点及时间查阅上述文件（详见本报告书之“第三节 备查文件”）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产出售属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会对新动能基金公司受让万家基金40%股权的核准，本次交易能否取得上述批准及最终得以成功实施的时间均面临着不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方新动能基金公司承诺：本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
中介机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
一、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
本公司及本公司经办人员同意新疆国际实业股份有限公司在《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，保证其所引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、北京国枫律师事务所
本所及本所经办律师同意国际实业在本次交易报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所已阅读本次交易报告书及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的
CAC 证审字[2019]0031 号、CAC 证审字[2020]0039 号、CAC 证审字[2021]0164
号《审计报告》及 CAC 阅字[2021]0006 号《审阅报告》的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对国际实业在报告书及其摘要中引用的 CAC 证审字
[2019]0031 号、CAC 证审字[2020]0039 号、CAC 证审字[2021]0164 号《审计报
告》及 CAC 阅字[2021]0006 号《审阅报告》内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件中引用本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的承担相应的法律责任。
四、银信资产评估有限公司
本公司及经办估值人员同意《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》引用本公司出具的评估报告内容，且所引用的评估报告内容已经本公司审阅，确认《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目录
公司声明 1
交易对方声明 2
中介机构声明 3
目录 5
释义 7
重大事项提示 9
一、本次交易概况 ...... 9
二、本次交易的性质 ...... 12
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍...... 13
四、本次交易标的的评估作价情况 ...... 13
五、本次交易对上市公司的影响...... 13
六、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 15
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 15八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 20
重大风险提示 24
一、与本次交易相关风险...... 24
二、经营风险 ...... 25
三、其他风险 ...... 26
第一节 本次交易概述 27
一、本次交易的背景和目的...... 27
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 28
三、本次交易的具体方案...... 28
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市...... 32
五、本次交易对上市公司的影响...... 33
第二节 备查文件及地点 35
一、备查文件 ...... 35
二、备查地点 ...... 35
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特 定含义：
国际实业、上市公司、本公司、 指 新疆国际实业股份有限公司，股票代码：000159
公司、出让方、转让方
本次交易、本次重组、本次重大 指 国际实业向新动能基金公司出售所持有的万家基
资产出售、本次重大资产重组 金 40%股权
新动能基金公司、交易对方、受 指 山东省新动能基金管理有限公司
让方
万家基金、标的公司 指 万家基金管理有限公司
万家共赢 指 万家共赢资产管理有限公司
万家财富 指 万家财富基金销售（天津）有限公司
乾泰中晟 指 乾泰中晟股权投资有限公司
北京中昊泰睿 指 北京中昊泰睿投资有限公司
中油化工 指 新疆中油化工集团有限公司
昊睿新能源 指 新疆昊睿新能源有限公司
吉国炼油厂 指 托克马克实业炼油厂有限责任公司
国际置地 指 新疆国际置地房地产开发有限责任公司
中化房产 指 新疆中化房地产有限公司
中大杆塔 指 江苏中大杆塔科技发展有限公司
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
齐河众鑫 指 齐河众鑫投资有限公司
《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管
评估报告 指 理有限公司 40%股权所涉及的万家基金管理有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《新疆国际实业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
国务院 指 中华人民共和国国务院
过渡期 指 自本次交易的评估基准日起至标的资产交割完成
日止的期间
本报告书 指 新疆国际实业股份有限公
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