000159 深市 国际实业

  股票简称：国际实业            股票代码：000159              编号：2021-06

                  新疆国际实业股份有限公司

          关于受让江苏中大杆塔有限公司 80%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概况

    新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟于
 2021 年 2 月 9 日，与徐州苏领建材贸易有限公司（以下简称“苏领建
 材公司”）及自然人周中民签署《股权转让合同书》，受让两名股东合 计持有江苏中大杆塔有限公司（以下简称“中大杆塔”）80%股权，其 中受让苏领建材公司持有的 40%，受让自然人周中民持有的 40%。受让 价格 100,000 万元。

  交易方、交易方实际控制人及其所控制的公司与本公司控股股东及其董监高、本公司董监高无关联关系。

  本次交易不构成关联交易，本次交易在公司董事会权限范围。

  通过标的公司及本公司最近一年经审计的财务数据（2019 年数据）比较，标的公司总资产、交易金额（与净资产孰高原则）、营业收入、净利润与本公司占比均未达到 50%，根据《重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》及《公司章程》决策权限相关规定，不构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

  出让方一：徐州苏领建材贸易有限公司

  1、交易方基本情况

  徐 州 苏 领 建 材 贸 易 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320382MA1MD1B45M，法定代表人：崔运强，注册资本：1000 万元，成
立日期 2015 年 12 月 18 日，营业期限 2015 年 12 月 18 日至 2035 年 12
月 17 日。

  住所：邳州市东湖街道南京路与银杏大道交汇处南侧

  经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：建筑材料销售；煤炭及制品销售；木材销售；汽车零配件批发；石灰和石膏销售；水泥制品销售；日用品销售；
农副产品销售；畜牧渔业饲料销售；谷物种植；谷物销售；豆类种植；棉花种植；棉、麻销售；油料种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股东情况，江苏大力神企业管理有限公司持有其 100%股权。实际控制人冯建方，具体详见交易标的实际控制人介绍。

  出让方二：周中民（自然人）

  身份证号：320325**********14，住所：江苏省邳州市，任江苏得利宏商贸有限公司执行董事兼总经理。

  出让方及其股东、实际控制人及其关联方与本上市公司、公司控股股东、实际控制人不存在其他关联关系，根据《深交所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。

  出让方与本公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、财务等方面的关系，除前述已披露的关系外，不存在其他关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本公司及控股子公司与苏领建材公司及其控股股东、实际控制人及其所控制的公司，也不存在债权债务关系。

  根据国家企业信用网查询出让方为非失信被执行人。

  三、交易标的情况介绍

  （一）标的公司基本概况

  交易标的：江苏中大杆塔有限公司，该公司设立于 2014 年 5 月 12
日，注册资本 2 亿元，住所：邳州市经济开发区环城北路北侧、270 省道东侧，企业类型为有限责任公司，法定代表人：周抗抗，营业执照号9132038230195721X7。

  主要经营范围：许可项目：建设工程设计；特种设备制造；建筑用钢筋产品生产；电线、电缆制造；铁路运输基础设备制造；技术进出口；货物进出口，一般项目：钢压延加工；金属材料制造；五金产品制造；金属材料销售；电力电子元器件制造；金属链条及其他金属制品制造；电气信号设备装置制造；金属链条及其他金属制品销售；电气信号设备装置销售；电力电子元器件销售；金属结构制造；金属结构销售等；

  （1）历史沿革情况：

  江苏中大杆塔有限公司成立于 2014 年 5 月 12 日，为自然人周中民
出资设立的一人有限公司。设立时申请登记的注册资本 2,000 万元，实缴注册资本为 2,000 万元。

  2015 年 9 月 9 日，周中民认缴增资 18,000 万元，公司注册资本变
更为 20,000 万元，因尚未出资，实收资本仍为 2,000 万元。


  2019 年 4 月 1 日，周中民将其持有的本公司 60%股权（尚未实际出
资）转让给苏领建材公司。

  2019 年 8 月 19 日，苏领建材公司实缴出资 8,782.3 万元；

  2020 年 4 月 2 日，苏领建材公司实缴出资 3,217.7 万元、周中民实
缴出资 6,000 万元，至此，公司注册资本 20,000 万元全部实缴到位，其中苏领建材公司出资 12,000 万元，周忠民出资 8,000 万元。

  （2）组织结构情况

  公司设置有最高权力机构股东大会，下设 1 名总经理，2 名副总经
理，1 名监事及 7 个职能部门。

  中大杆塔组织结构图：

  （3）人员结构情况表：

  分工        生产        技术        管理        销售

 人数（人）      218          26          31          9

  社保缴纳情况：中大杆塔为 84 人缴纳了社会保险，167 人缴纳新农
合，剩余 33 人后续将根据实际情况完成社保或新农合缴纳。

  （4）股东及实际控制人情况：

  苏领建材公司持有 60%股权，自然人周中民持有 40%股权。

  实际控制人：冯建方，住所：江苏省邳州市，实际控制人从事电力铁塔及工程建筑行业多年，控股并参股多家企业，详细情况可参阅审计报告附注“其他关联方情况”。


  （二）主要财务状况

  经具有从事证券相关业务资格的审计机构中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的截止 2019 年 12 月 31 日中审亚太审字（2020）
020752-1 号的审计报告与截止 2020 年 9 月 30 日中审亚太审字（2021）
010218 号的审计报告，主要数据如下：

                                                单位：万元

              项目                  2020 年 9 月 30 日      2019 年 12 月 31 日

总资产                                        42,479.13            25,104.25

总负债                                        19,311.55            14,905.66

净资产                                        23,167.58            10,198.59

应收账款                                      19,968.85              7,262.30

其他应收款                                    10,572.36            13,276.77

应付账款                                      12,008.26            11,228.45

其他应付款                                    2,537.95                  1.08

营业收入                                      31,972.64            14,952.38

利润总额                                        4,358.13                356.81

净利润                                          3,751.29                358.22

经营活动产生的现金流量净额                  12,296.69            -8,767.51

投资活动产生的现金流量净额                  -21,345.81                -7.30


筹资活动产生的现金流量净额                    9,217.7              8,717.18

  （三）主营业务情况

  1、业务概况

  中大杆塔是一家主要从事电力杆塔、角钢塔、钢管塔、铁附件等基础设施类生产材料的高新技术企业，是国家电网的合格供应商，具有国家电网项目招投标资质。多种产品已通过国家网架及钢结构产品质量监督检验中心及电力工业电力设备及线路器材质量检验测试中心检测，获得 ISO 9001 证书（质量管理体系认证）。

  中大杆塔厂房及办公楼均为租赁邳州经开控股集团有限公司（以下简称“邳州经开集团”）所拥有的土地及房产。邳州经开控股集团有限公司为江苏邳州经济开发区管委会（以下简称“邳州经开管委会”）下属企业。邳州经开管委会为了发展邳州地方经济，培育新的经济增长点，开展招商引资，中大杆塔与邳州经开管委会签订投资协议后，2019 年下半年中大杆塔迁入邳州经济开发区，邳州经开集团与其签订厂房及房屋租赁协议，为中大杆塔提供厂房及办公楼附属宗地共计 31.89 万平方米，
目前 3、4 号厂房在用，厂房租赁面积 4.79 万平方米。剩余 1 号、2 号、
5 号、6 号厂房在建，在建总面积 10.27 万平方米，建设完成后仍与邳州经开集团签订协议进行租赁。由于中大杆塔厂房尚未全部交工，安全及环保验收正在办理中，邳州市应急管理局出具了《安全合格确认函》，邳州生态环境局出具了《环保合格确认函》，现有已交工车间可正常生产。
  中大杆塔目前客户主要为国家电网及各省电力公司及其下属公司与一般工程类企业。前者主要通过招投标方式获取订单后进行生产，一般在产品验收交付后回款，回款周期一般为 3 个月左右，有保障的合同尾款一般为一年。后者一般工程类项目主要通过公司业务员取得，一般采用先付款后发货方式。

  现有主要产品有角钢塔、钢管杆、钢结构、铁附件等，相关产品可应用于电力铁塔、高速铁路接触网支架、钢结构厂房架构等。中大杆塔通过外购原材料按客户要求进行加工，将产品热镀锌后，向产业链下游企业进行销售。中大杆塔已取得广播通信铁塔及桅杆生产许可证，有效
期至 2022 年 7 月 9 日（国家在 2018 年 10 月已取消该项产品的生产许可
资质审批）具备通讯信号塔生产能力。今后中大杆塔将积极延伸产业链，开拓超高压、特高压、热镀锌及通讯信号塔等相关产品及业务。

  2、经营模式

  （1）标的公司经营模式

  ①各类产品采购模式

  中大杆塔采购原材料主要采取以产定采的模式，由采购部负责对供
应商的管理和原材料的采购。采购部会同生产部、营销中心、技术部以及财务部，根据订单情况及库存情况制定采购计划，采用比价方式进行原材料的采购。中大杆塔生产经营所需原材料主要为钢材、螺栓等常规材料，市场供应量充足，标准化程度高，可按需及时采购，不受到资源或其他因素的限制。

  中大杆塔采取对供应商经营资质、生产设备、生产及运输能力、质量控制、经营规模、诚信履约等方面的考察与审核方式，筛选、优化供应商。目前