000159 深市 国际实业

  股票简称：国际实业            股票代码：000159              编号：2020-47

                  新疆国际实业股份有限公司

                关于转让控股子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概况

    为盘活公司资产，根据公司战略发展需要，新疆国际实业股份有限
 公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2020 年 12 月 29 日，与西藏
 大禹投资有限公司（以下简称“西藏大禹公司”）签署《股权转让合同 书》，将持有的控股子公司北京中昊泰睿投资有限公司（以下简称“北 京中昊泰睿”）100%股权转让给西藏大禹公司。

  本次交易完成后，公司将不再直接或间接持有北京中昊泰睿及其子公司股权。

  交易方与本公司控股股东及其董监高、本公司董监高无关联关系。
  本次交易不构成关联交易，本次交易在公司董事会权限范围，不需提交公司股东大会审议。

    本次交易不会导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化，不 构成重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  受让方：西藏大禹投资有限公司

  1、交易方基本情况

  西藏大禹投资有限公司，统一社会信用代码：91540000321353528D，
法定代表人：李琴，注册资本：500 万元，成立日期 2015 年 4 月 21 日，
营业期限 2015 年 04 月 21 日至 2045 年 04 月 20 日。

  住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区 381 号

  经营范围：对股权的投资（不得从事股权投资业务）；融资业务（不含金融业务）；进出口贸易。（从事以上经营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）

  股东情况，实际控制人李琴持有 100%股权。

  2、财务状况

  截止2019年12月31日，该公司总资产3679.08万元，净资产1788.68
万元，营业收入 7.16 万元，营业利润 122.51 万元，净利润 117.72 万元。

  截止2020年11月30日，该公司总资产3648.09万元，净资产1790.63
万元，营业收入 0 元，营业利润 1.95 万元，净利润 1.95 万元。

  3、其他情况介绍：该公司实际控制人李琴持有本公司控股子公司深圳博睿教育技术有限公司 24%股权。根据交易方提供的信息及公司关联人自查，除投资上述子公司外，交易方及其股东、实际控制人与本上市公司、公司控股股东、实际控制人不存在其他关联关系，根据《深交所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。

  西藏大禹公司与本公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、财务等方面的关系，除前述已披露的关系外，不存在其他关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本公司及控股子公司与西藏大禹公司也不存在债权债务关系。

  该公司为非失信被执行人。

  三、交易标的情况介绍

  （一）标的公司基本概况

  交易标的：北京中昊泰睿投资有限公司，该公司设立于 2010 年 3
月，注册资本 2 亿元，住所：北京市东城区灯市口大街 33 号（1201）B，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人：马永春，营业执照号9111000055312736XR。本公司持有其 100%股权。

  经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；销售机械电器设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、办公用品、轻纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；技术进出口；代理进出口。

  （二）主要财务状况

  经具有从事证券相关业务资格的审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 新审字[2020]0001 号的审计报告，截止 2019
年 12 月 31 日合并报表，北京中昊泰睿总资产 58,774.29 万元、净资产
52,725.47 万元、应收款项总额 9,546.08 万元、应付款总额 2,971.42
万元、营业收入 100.82 万元、营业利润 308.18 万元、净利润 195.18 万
元、经营活动产生的现金流量净额-1,269.08 万元。

  截止 2020 年 6 月 30 日总资产（合并报表数）58,813.07 万元、净
资产 54,897.0 万元、应收款项总额 8,505.85 万元、应付款总额 319.86
万元、营业收入 57.80 万元、营业利润 3,471.13 万元、净利润 3,009.08
万元（未经审计）。

  （三）资产评估情况

  公司及受让方西藏大禹公司共同委托银信资产评估有限公司对北京中昊泰睿股东全部权益价值进行评估，并出具资产评估报告（银信评报
字（2020）沪第 1183 号），评估基准日 2020 年 6 月 30 日，评估范围为
北京中昊截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。

  1、评估方法：采用资产基础法。北京中昊泰睿及下属企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，具备采用资产基础法的基础条件。由于北京中昊泰睿及下属公司主要从事股票投资、股权投资等投资业务，历史年度的经营情况波动较大，另外，北京中昊泰睿及下属公司所从事的业务难以在资本市场上找到类似的可比上市公司，因此，不满足收益法和市场法适用条件。通过以上分析，本次评估采用资产基础法。

  2、评估结果：在评估基准日 2020 年 6 月 30 日，北京中昊泰睿投资
有限公司采用资产基础法评估后的总资产价值 58,264.71 万元，总负债3,526.89 万元，净资产为 54,737.82 万元，较北京中昊泰睿投资有限公司（合并口径）账面归母净资产 54,896.33 万元，评估减值 158.51 万元，减值率 0.29%；较北京中昊泰睿投资有限公司（母公司）账面净资产55,937.18 万元，评估减值 1,199.36 万元，减值率 2.14%。

  本次评估母公司层面较合并层面多减值 1,000 余万元，原因为：按会计准则，在母公司层面控股的长期投资按投资成本核算，而合并层面对长期投资采用权益法核算后再进行合并抵消。

                          资产评估结果汇总表

                          评估基准日：2020 年 6 月 30 日        单位：人民币万元

            项  目            账面值      评估值      增减额      增减率%

                                    A            B        C= B-A      D=C/A

  流动资产                      36,724.77    36,724.77

  非流动资产                    22,739.30    21,539.94    -1,199.36        -5.27

  其中：其他权益工具投资          4,130.00      3,932.08      -197.92        -4.79

        长期股权投资            18,599.52    17,570.55    -1,028.97        -5.53

        固定资产                    9.78        37.31        27.53      281.49

            资产总计              59,464.07    58,264.71    -1,199.36        -2.02

  流动负债                        1,334.91      1,334.91

  非流动负债                      2,191.98      2,191.98

            负债总计              3,526.89      3,526.89

            净 资 产              55,937.18    54,737.82    -1,199.36        -2.14


  注：以上账面值摘自北京中昊母公司单体报表。

  具体评估依据、评估方法、评估结论、特别事项说明详见资产评估报告。

  （四）标的公司分红情况

  北京中昊泰睿母公司2020年1-11月实现净利润 35,282,920.98元，加上以前年度结转，截至 2020 年 11 月末实际可供分配的利润为
153,139,645.70 元。根据北京中昊泰睿 2020 年 11 月 30 日股东会决定，
向股东实施利润分配 13,000 万元。分红款项支付时，抵扣本公司欠付其往来款后，北京中昊泰睿应付本公司的分红款 11,196.6 万元。协议约定
分红款最迟不晚于 2021 年 6 月 30 日前支付给本公司。

  （五）主要业务及资产情况

  北京中昊泰睿自成立以来，主要进行证券投资和其他股权投资业务，营业收入较少。公司资产及财务状况正常，具体情况如下：

  1、证券投资

  为提高公司资金使用效率，自 2011 年 8 月北京中昊泰睿以 2.2 亿元
进行证券投资业务，截止 2020 年 6 月 30 日（基准日），证券账户市值总
额为 36,256.33 万元，证券投资具体情况详见资产评估报告全文。2020
年 6 月 30 日至 11 月 30 日从证券账户转回资金 7060 万元至其银行账户。
  2、子公司情况

  （1）直接控股公司—香港中昊泰睿集团有限公司

  公司成立于 2010 年 6 月，注册地香港，法定代表人马永春，注册资
本 3490 万元美元，实际投资额 3270 万美元，北京中昊泰睿持有其 100%
股权。公司主要经营投资业务，截止 2019 年 12 月 31 日，（按母公司会
计政策调整后）总资产 18,943.34 万元（人民币），归属母公司净资产18,600.18 万元,营业收入 100.82 万元，实现净利润为-1,633.74 万元。
  （2）香港中昊泰睿子公司—中亚小额贷款有限责任公司

  2012 年在吉尔吉斯斯坦投资设立了中亚小额贷款有限责任公司，注册资本 2000 万索姆，香港中昊泰睿持有 99.75%，主要在吉尔吉斯斯坦国内开展小额贷款业务。

  （3）香港中昊泰睿子公司—美国中昊泰睿有限责任公司

  2014 年在美国特拉华州设立全资子公司美国中昊泰睿有限责任公司，注册资本 100 美元，主要从事科技类项目的投资业务。截止 2019
年 12 月 31 日，美国中昊泰睿有限责任公司资产总额 16,598.54 万元（人
民币），净资产-1,896.31 万元（人民币）,净利润为-935.56 万元。

  （4）香港中昊泰睿子公司—桦兴贸易有限公司

  全资控股的桦兴贸易有限公司为一般贸易公司，注册资本 1 港元，总资产 43 万港元，近年未开展经营业务。

  （5）北京中昊泰睿参股公司—杭州德佳诚誉投资合伙企业

  合伙企业成立于 2018 年 8 月，北京中昊泰睿持有 5.9%的财产份额。
本公司拟受让该部分合伙企业财产份额，具体详见当日公告。主要投资情况详见资产评估报告。

  （六）担保、委托理财、资金占用情况

  截止 2020 年 11 月 30 日，本公司及控股子公司与北京中昊泰睿应收
账款净额 11,479.63 万元，形成原因主要