000159 深市 国际实业

  股票简称：国际实业            股票代码：000159              编号：2020-48

                  新疆国际实业股份有限公司

          关于受让杭州德佳诚誉投资合伙企业份额的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概况

  我公司新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”、“国际实业”）拟与控股子公司北京中昊泰睿投资有限公司（以下简称“北京中昊泰睿”）签订《财产份额转让合同书》受让其所持有的杭州德佳诚誉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州德佳诚誉”）5.9%份额，受让价格 5700万元。

  本次交易为非关联交易；本次交易不会导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成重大资产重组。

  本次交易未达到股东大会审议标准，经董事会审议后待征求杭州德佳诚誉意见后授权经营层签订相关协议。

  二、交易方情况介绍

  （一）出让方情况

  北京中昊泰睿投资有限公司，该公司设立于 2010 年 3 月，注册资
本 2 亿元，住所：北京市东城区灯市口大街 33 号（1201）B，企业类型
为 其 他 有 限 责 任 公 司 ， 法 定 代 表 人 ： 马 永 春 ， 营 业 执 照 号
9111000055312736XR。本公司持有其 100%股权。

  经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；销售机械电器设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、办公用品、轻纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；技术进出口；代理进出口。

  北京中昊泰睿为非失信被执行人。

  三、交易标的情况介绍

  （一）杭州德佳诚誉投资合伙企业基本情况

  杭州德佳投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：

91330101MA2CE29784，成立日期：2018 年 8 月 29 日，执行事务合伙人：
宁波德诚医健投资管理合伙企业（有限合伙），已完成私募基金备案。
  经营范围： 服务：投资管理，投资咨询，股权投资，实业投资（以上除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代售理财等金融服务）。

  组织形式：有限合伙企业。一个普通合伙人，为宁波德诚医健投资管理合伙企业（有限合伙），其余投资人为有限合伙人。

  投资方向：通过对医疗健康领域的企业进行股权、准股权及可转换债权投资，实现资本升值。合伙企业将主要对医疗健康领域的种子期、早中期、成长期企业进行投资。

  基金规模及认缴情况：总认缴出资份额 10 亿元人民币，分三期缴款，
北京中昊泰睿设立时认缴份额 5%，共计 5000 万元，2020 年 1 月受让其
他合伙人 0.9%财产份额，认缴后 5.9%份额，共计 5900 万元，2020 年 6
月 30 日出具评估报告时已完成前两期缴款，缴款金额 4130 万元，2020年 11 月完成三期缴款，共计缴款 5900 万元。

  （二）财务情况

  根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道
中天审字（2020）第 24702 号审计报告显示截止 2019 年 12 月 31 日，总
资产 54,463.31 万元，净资产 54,455.31 万元，营业收入 1,000.08 万元，
净利润-1,719.35 万元。

  截止 2020 年 9 月 30 日，总资产 68,310.88 万元，净资产 68,310.88
万元，营业收入 2,312.99 万元，净利润 445.57 万元。（未经审计）

  （三）交易标的定价

  依据银信资产评估有限公司 2020 年 12 月 23 日出具的银信评报字
（2020）沪第 1183 号，评估基准日为 2020 年 6 月 30 日的评估报告，确
认甲方持有的目标公司的财产份额为 3,932.08 万元（大写：叁仟玖佰叁
拾贰万元零捌佰元整），以及甲方于 2020 年 11 月 30 日实际向目标企业
再次出资 1,770 万元（大写：壹仟柒佰柒拾万元整），确定本次交易总价为人民币 5,700 万元整（伍仟柒佰万元整）。

  本次交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。

  四、协议主要内容

  转让方（甲方）：北京中昊泰睿投资有限公司

  受让方（乙方）：新疆国际实业股份有限公司

  目标公司：杭州德佳诚誉投资合伙企业（有限合伙）

  转让标的：甲方依法持有目标企业 5.9%财产份额，本合同转让标的是甲方持有目标企业 5.9%财产份额（以下简称转让标的）。

  定价依据、支付方式：依据银信资产评估有限公司 2020 年 12 月 23
日出具的银信评报字（2020）沪第 1183 号，评估基准日为 2020 年 6 月
30 日的评估报告，确认甲方持有的目标公司的财产份额为 3932.08 万元（大写：叁仟玖佰叁拾贰万元零捌佰元整），以及甲方于 2020 年 11 月30 日实际向目标企业再次出资 1770 万元（大写：壹仟柒佰柒拾万元整），确定本次交易总价为人民币 5700 万元整（伍仟柒佰万元整）。乙方于本合同生效之日起 10 个工作日内向甲方一次性支付财产份额转让价款5700 万元整（伍仟柒佰万元整）。

  财产份额交易费用的承担：在本次财产份额转让过程中所产生的交易税、费，由甲、乙双方依照法律、法规的规定，分别各自负责承担。
  争议解决：各方在履行本合同过程中发生争议，应通过平等协商进行解决。协商不成，任何一方均可向目标企业所在地人民法院提起诉讼。
  五、本次交易目的及对本公司的影响

  杭州德佳诚誉成立于 2018 年 8 月，主要对医疗健康领域的种子期、
早中期、成长期企业进行投资，因公司拟将北京中昊泰睿股权转让给西藏大禹投资有限公司，为此公司受让北京中昊泰睿持有的杭州德佳诚誉合伙企业份额。可以利用专业投资机构的专业优势、管理经验及投资资源，间接投资其他领域具有较好发展前景的企业，实现投资效益。

  本次受让后，公司对德佳诚誉合伙企业的投资仍为财务投资，不参与德佳诚誉合伙企业的经营管理，投资目的为取得长期投资收益，不会对公司主营业务产生影响，不影响公司原有产业发展。不存在损害公司及股东的利益。


  六、风险提示

  本次董事会审议通过后，依据合同尚需杭州德佳诚誉履行相应程序后，由受让双方正式签署生效，标的公司程序履行时间暂不确定，因此本合同能否正式生效尚存在不确定性。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

                                  新疆国际实业股份有限公司
                                            董 事 会

                                        2020 年 12 月 30 日