股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2019-75
新疆国际实业股份有限公司
关于对部分子公司股权进行内部划转的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
为进一步调整子公司股权结构，整合优化公司投资业务结构，实现专业化管理，公司拟对部分子公司股权进行划转调整，全资子公司新疆中油化工集团有限公司（以下简称“中油化工”）拟将持有的北京中昊泰睿投资有限公司（以下简称“北京中昊泰睿”）2%股权按账面净值划转至本公司；同时，本公司拟将持有的万家基金管理有限公司（简称“万家基金”）40%股权、香港中昊泰睿集团有限公司（以下简称“香港中昊泰睿”）100%股权按账面净值划转至北京中昊泰睿持有。本次子公司股权划转后，本公司将持有北京中昊泰睿 100%股权，并通过全资子公司北京中昊泰睿持有万家基金40%股权和香港中昊泰睿 100%股权。
本次子公司股权划转事宜为公司合并报表范围内公司与子公司之间的股权划转，从审慎原则出发，公司将本次股权调整提交董事会审议。本事项不需提交股东大会审议，本次交易为非关联交易。
本次股权划转事宜不会导致公司合并报表范围的变化，也不会导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成重大资产重组。
二、交易各方情况介绍
（一）北京中昊泰睿投资有限公司为本公司控股子公司，于 2010
年 3 月在北京设立，注册资本 2 亿元，其中本公司持有 100%股权，
住所：北京市东城区灯市口大街 33 号（1201）B，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人：马永春，营业执照号 9111000055312736XR。
北京中昊泰睿主要业务为对外投资业务，参与设立杭州德佳诚誉投资合伙企业（有限合伙），通过证券交易二级市场持有北京银行二级市场股票 6,107.89 万股。
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；销售机械电器设备、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、办公用品、轻纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；技术进出口；代理进出口。
根据 2018 年审计报告，2018 年 12 月 31 日，该公司总资产
37,526.01 万元，净资产 32,296.36 万元，2018 年无营业收入，净利润-5,802.57 万元。
北京中昊泰睿为非失信被执行人。
（二）新疆中油化工集团有限公司,该公司成立于 2004 年 3 月，
注册地新疆乌鲁木齐市头屯河区南渠路西一巷 2号，注册资本 50,000万元，本公司持有其 100％股权。
公司主营生产溶剂油，汽油、石脑油（溶剂油）、石油气（液化）、甲醇、二甲苯的批发，成品油零售，煤炭加工、销售，仓储服务；石油化工产品、矿产品、生铁、钢材、铁精粉润滑油、及其他五金、建材皮棉、化肥、玉米等销售；铁路运输代理服务，房屋租赁，进出口贸易，设备租赁、装卸，国际货运代理、国内货运代理、物流咨询服务、车辆清洗等。
根据 2018 年审计报告，截止 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产
79,008.15万元，净资产 42,879.73万元，2018年营业收入 48,900.19万元，净利润 14,567.72 万元。
中油化工为非失信被执行人。
三、标的情况介绍
（一）标的一：中油化工持有的北京中昊泰睿 2%股权
内容详见交易方情况介绍。
（二）标的二：本公司参股持有的万家基金 40%股权
1、基本情况介绍
万家基金成立于 2003 年，注册地中国（上海）自由贸易试验区
浦电路 360 号 8 层（名义 9 层），注册资本 3 亿元，为公募资金管理
公司，法定代表人方一天。经营范围为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
股东结构：中泰证券股份有限公司持有其 49%，本公司持有其 40%股权，齐河众鑫投资有限公司持有其 11%。
2、主要经营业务
万家基金是经中国证监会批准设立的公募基金管理公司，下设万家共赢资产管理有限公司、天津万家财富资产管理有限公司两家控股子公司。
3、主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2019】
第 ZA30154 号审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额
109,959.73 万元，净资产 67,590.79 万元, 2018 年实现营业收入
60,890.93 万元，归属于母公司净利润 6,909.53 万元。
万家基金为非失信被执行人。
（三）标的三：本公司持有的香港中昊泰睿 100%股权。
1、基本情况介绍
香港中昊泰睿集团有限公司成立于 2010 年 6 月，注册地香港上
环干诺道中 200 号信德中心西翼 34 楼 3402 室，注册资本 3490 万元
美元，法定代表人马永春。本公司持有该公司 100%股权。
经营范围：机电设备、化工产品、轻工产品、建筑材料、金属材料、现代办公用品、焦炭、煤化工产品、煤制品、燃料油、重油等销售，及国际贸易、管理、培训及咨询等业务。
2、主要经营业务
香港中昊泰睿主要经营投资业务，在吉尔吉斯斯坦投资设立了中亚小额贷款有限责任公司，主要在吉尔吉斯斯坦国内开展小额贷款业务；在美国投资设立了全资子公司美国中昊泰睿有限责任公司，主要从事高科技项目的投资业务。
3、主要财务情况
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 17,589.13 万元，净
资产 17,352.1 万元，2018 年实现营业收入 84.43 万元，实现净利润
-1,052.52 万元。
香港中昊泰睿为非失信被执行人。
（四）相关情况说明
本公司不存在为万家基金、香港中昊泰睿及北京中昊泰睿提供担保、委托该公司理财情形。
本次调整的子公司股权权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等情况。
公司所持有的万家基金股权目前处于股权质押状态，质押于新疆金投资产管理股份有限公司名下。
四、划转股权的具体方案
1、本次股权划转情况
全资子公司中油化工将持有的北京中昊泰睿 2%股权划转至本公司；
本公司将持有的万家基金 40%股权划转至北京中昊泰睿；
本公司将持有的香港中昊泰睿 100%股权划转至北京中昊泰睿。
2、划转后持股结构
本次股权划转不涉及现金支付，本次股权划转完成后，本公司将持有北京中昊泰睿 100%股权，北京中昊泰睿将持有万家基金 40％股权、持有香港中昊泰睿 100%股权。
3、本次内部划转股权不涉及职工分流、安置问题。
4、本次股权划转的基准日为划转股权变更之日。
5、授权经营层办理上述子公司股权划转相关事宜，根据工商变更规定，签署划转协议或其它文件。
五、本次交易目的及对本公司的影响
公司主营业务为油品业务，目前公司已完成对油品产业相关业务的整合，形成以控股子公司新疆中油化工集团有限公司为管理平台的能源业务管理体系。目前公司尚有对外股权投资业务，涉及的子、孙公司较多。控股子公司北京中昊泰睿成立至今，主要从事证券投资及对外投资业务，在金融及对外股权投资方面积累了一定的经验，公司将所持的万家基金、香港中昊泰睿股权转至其名下，将优化公司资源配置和业务整合，有利于对涉及金融及投资的业务进行统一管理。本次对部分子公司股权划转，为公司内部业务整合，对公司主营业务无影响，对公司合并报表范围及当期业绩无影响, 不会对公司合并权益产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险揭示
本次交易经公司董事会审议通过后，万家基金尚需报备中国证券
监督管理委员会批准，子公司工商变更能否如期完成尚存在不确定性。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董 事 会
2019 年 10 月 31 日
