证券简称：国际实业 证券代码：000159 编号：2019-19
新疆国际实业股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划涉及上市公司的重大资产购买及重大资产出售事宜，该事项构成重大资产重组。本次重大资产重组事项依据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》未实施停牌。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易对方
本次重大资产重组事项涉及的主要交易对方为上海恺仑投资中心（有限合伙）、上海贝仓投资中心（有限合伙）、上海五月花投资中心（有限合伙）、上海利维坦投资中心（有限合伙）及自然人何茂雄。
(二)筹划的重大资产重组基本内容
2018年11月13日公司与冷湖滨地钾肥有限责任公司股东何茂雄及部分其他持股人分别签署了《合作意向书》,公司拟以合法持有的部分资产（包含股权）与交易方所合法持有的滨地钾肥部分控股股权进行置换，实现对冷湖滨地钾肥有限责任公司的相对控股。该《合作意向书》仅为意向性协议，本次交易尚未达成正式协议。（具体内容详见2018年11月13日、11月14日、11月27日、12月12日、12月26日、2019年1月10日、1月23日、2月12日、2月26日、3月12日、3月26日，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》公告）。
二、重大资产重组期间相关工作
（一）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
公司自本次重大资产重组筹划至今，积极推进本次重大资产重组相关工作，多次与交易对方沟通、洽谈，商讨合作方案，同时选定独立财务顾问为东亚前海证券有限责任公司、标的公司审计机构为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、标的公司评估机构为中联资产评估集团有限公司、法律顾问为北京国枫律师事务所等中介机构。
筹划期间公司相关人员和各中介机构多次到标的公司进行现场考察，调取资料，了解相关情况，全程积极协助中介机构开展相关工作。2018年11月下旬，在标的公司西宁办公现场召开了交易对手方、上市公司及中介机构工作协商会议，商讨筹划方案、明确审计、评估及独立财务顾问工作进程。2018年12月中旬，上市公司及各中介机构赴标的公司位于青海冷湖生产现场开展了现场尽调和资料收集工作。2019年1月下旬上市公司、独立财务顾问及律师前往西宁办公现场开展既定的尽职调查资料收集工作。截止目前独立财务顾问及法律顾问关于标的公司的尽职调查工作尚未完成。审计机构对标的公司开展了实地考察和现场审计工作，目前审计工作尚未完成，也未出具审计报告。评估机构对标的公司进行实地考察，调取了基础资料，尚未出具评估报告。公司根据各中介机构协议和工作进程，已向标的公司审计和评估机构支付了部分中介费用。
筹划期间公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推进本次重大资产重组的各项工作，交易对手方对公司及各中介机构现场开展工作也给予了积极配合。与此同时，公司对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并报备深交所，严格做好相关事项的保密工作，交易各方涉密人员均签署了保密承诺。公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每10个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，并根据重大资产重组进度签署了交易进程备忘录。
（二）已履行的信息披露义务情况
公司根据相关法规认真履行信息披露义务，定期披露了本次重组的进展公告，并在公告中向广大投资者揭示了本次重大资产重组事项的不确定性风险，本次交易尚未达成正式协议，存在因具体交易条款上各方无法达成一致意见，造成无法签署正式协议而导致重组失败的风险。期间主要进展公告如下：
日期 公告名称 公告编号
2018年11月13日 关于筹划重大事项的提示性公告 2018-68
2018年11月14日 关于重大资产重组签署《合作意向书》公告 2018-69
2018年11月27日 关于重大资产重组进展公告 2018-76
2018年12月12日 关于重大资产重组进展公告 2018-79
2018年12月26日 关于重大资产重组进展公告 2018-80
2019年1月10日 关于重大资产重组进展公告 2019-02
2019年1月23日 关于重大资产重组进展公告 2019-05
2019年2月12日 关于重大资产重组进展公告 2019-09
2019年2月26日 关于重大资产重组进展公告 2019-12
2019年3月12日 关于重大资产重组进展公告 2019-14
2019年3月26日 关于重大资产重组进展公告 2019-17
公告具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
公司积极推进本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计与评估等各项工作，积极与交易对方就本次交易所涉及的相关问题进行商讨与论证，但截至目前，各方仍未能就标的公司拟参与重组股份比例及估值方面达成一致意见，鉴于本次重组筹划时间较长，各方仍未达成一致意见，继续推进本次重大资产重组事项仍将面临无法签署正式协议，而导致重组失败的风险，将给本次筹划重组带来较大不确定性。考虑到本次筹划重组未实施停牌，为保障上市公司和广大投资者的利
益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组尚处在筹划阶段，交易双方未就具体方案达成除合作意向以外的正式协议，双方无需对终止筹划本次重大资产重组事项承担法律责任。公司本次筹划重大资产重组依据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》未实施停牌，在筹划初期即根据筹划事项及双方签署的《合作意向书》进行了公告，并在各次进展性公告中，介绍了工作进程和可能导致本次筹划重组失败的风险。公司目前经营状况正常，本次终止筹划重大资产重组不会对公司正常生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、公司承诺
公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。公司对本次终止筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董事会
2019年4月4日
