股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2012-39
新疆国际实业股份有限公司关于转让参股公司
新兴铸管（新疆）资源发展有限公司 30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
一、交易概况
2012 年 5 月 15 日，本公司与新兴铸管股份有限公司（简称“铸管股
份”）签订了《股权转让协议》，拟将持有的参股公司新兴铸管（新疆）
资源发展有限公司（简称“新疆资源公司”）30%股权转让给铸管股份，
转让价格为人民币 33,500 万元。2012 年 6 月 18 日，公司第五届董事会
第九次会议审议通过了关于转让新疆资源公司 30%股权事宜，并提交股
东大会审议，本次交易为非关联交易。
本次出售的资产为参股公司股权，本次交易不会导致公司的主营业
务、资产、收入发生重大变化，不构成重大资产重组。
二、交易方情况介绍
新兴铸管股份有限公司成立于 1997 年 5 月，1997 年 6 月在深圳证券
交易所挂牌上市，注册地址河北省武安市上洛阳村北，法定代表人张同
波，注册资本 191,687.16 万元，经营范围：离心球墨铸铁管、灰铁排水
管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其
副产品粗苯、焦油、农用化肥硫铵等、氧气制备及其副产品氩气、氮气
的生产、销售；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及
相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设
计、工程建设承包（凭资质证书经营）；受托代收电费服务；货物和技术
的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与上述
业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、
焦粒）、合金料、钢材的销售。
2011 年度总资产 327.17 亿元，净资产 134.26 亿元，总收入 525.28
亿元，净利润 17.55 亿元。
上述交易方与本公司及本公司控股股东、实际控制人在产权、业务、
资产、债务、人员等方面无关联关系，除目前在铸管资源公司中，由交
易方控股，公司参股外，无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的
其他关系。
三、交易标的情况介绍
本次交易标的为本公司持有的参股公司新兴铸管（新疆）资源发展
有限公司 30%股权。
（一）基本情况介绍
新兴铸管（新疆）资源发展有限公司，成立于 2008 年 7 月，注册地
址在新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号，法定代表人王学柱，注册资本 80,000
万元，营业执照注册号 650000030001238，主要经营工业、矿业、商业
投资、进出口贸易、矿产品、机械加工等项目。经营范围：许可经营项
目：无。一般经营项目：工业、矿业、商业投资；进出口贸易；矿产品、
建筑材料、耐火材料、冶金辅助材料生产；轻工产品生产、销售；机械
加工；技术及管理咨询服务；物流仓储。
新兴铸管股份有限公司持有其 40%股权，新兴际华集团有限公司持有
其 30%股权，本公司持有其 30%股权。
（二）主要财务数据
1、母公司口径财务数据
截至 2011 年末，新疆资源公司的总资产为 185,434.19 万元，负债
总额为 102,420.28 万元，净资产为 83,013.91 万元。2011 年实现营业
收入 49,902.44 万元，营业利润 2160.76 万元，净利润 2159.67 万元。
（以上数据已经审计）
截至 2012 年 3 月 31 日，新疆资源公司的总资产为 195,325.24 万元，
负债总额为 105,938.38 万元，净资产为 89,386.86 万元。2012 年 1-3
月，营业利润 6,372.95 万元，净利润 6,372.95 万元。（以上数据未经审
计）。
2、合并报表口径财务数据
截至 2011 年末，新疆资源公司公司总资产 190,842.21 万元，净资
产 89,294.06 万元；2011 年度实现营业收入 313,968.33 万元，营业利
润 10,108.19 万元，净利润 8,307.36 万元。（以上数据已经审计）
截至 2012 年 3 月 31 日，新疆资源公司的总资产为 213,888.94 万元，
负债总额为 117,239.92 万元，净资产为 95,651.01 万元。2012 年 1-3
月实现营业收入 91201.32 万元，营业利润 6375.07 万元，净利润 6359.53
万元。（以上数据未经审计）
（三）资产评估情况
1、资产基础法评估结论
以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资格的中和资
产评估有限公司评估，新疆资源公司的资产评估结果如下：总资产账面
价值为 185,434.19 万元，评估价值为 208,424.48 万元，增值额为
22,990.29 万元，增值率为 12.40%；总负债账面价值 102,420.28 万元，
评估价值为 97,065.28 万元，增值额为-5,355.00 万元，增值率为-5.23%；
净资产账面价值为 83,013.91 万元，净资产评估价值为 111,359.20 万元，
增值额为 28,345.29 万元，增值率为 34.15%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 78,851.64 75,589.45 -3,262.19 -4.14
2 非流动资产 106,582.55 132,835.03 26,252.48 24.63
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 85,008.38 111,179.63 26,171.25 30.79
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 274.17 355.39 81.22 29.62
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 - - -
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 21,300.00 21,300.00 - -
20 资产总计 185,434.19 208,424.48 22,990.29 12.40
21 流动负债 34,920.28 29,565.28 -5,355.00 -15.33
22 非流动负债 67,500.00 67,500.00 - -
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
23 负债合计 102,420.28 97,065.28 -5,355.00 -5.23
24 净资产（所有者权益） 83,013.91 111,359.20 28,345.29 34.15
2、收益法评估结论
经采用收益法评估，经采用收益法评估，新兴铸管(新疆)资源发展
有限公司净资产（股东权益）评估价值为 112,030.00 万元，增值额为
29,016.09 万元，增值率为 34.95%。
3、推荐评估结论
资产基础法评估净资产价值为 111,359.20 万元，收益法评估净资产
价值为 112,030.00 万元，两者相差 670.80 万元，差异率为 1%。两种方
法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重臵价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综
合获利能力。
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，理由如
下：
新兴铸管(新疆)资源发展有限公司主要资产为长期股权投资，企业
仅作为管理公司，不进行具体的生产活动；企业的长期股权投资单位主
要为煤矿、焦炭生产企业，部分企业近期新建了规模较大的生产线，由
于缺乏相应的历史数据，因此未来收益及风险难以准确预测；综上所述，
采用资产基础法结果更为合理。
（四）其他情况说明
截止目前，本公司对新疆资源公司担保余额为 15,400 万元，在本协
议中明确规定，本次交易股权变更登记完成后六十日内将解除本公司担
保事宜。
四、协议主要内容
1、协议项下标的股权为国际实业持有的新疆资源公司 30%的股权。
国际实业同意根据本协议之约定将上述标的股权转让给铸管股份，铸管
股份同意受让标的股权。
2、根据中和资产评估有限公司“中和评报字（2012）第 BJV3019 号”
《资产评估报告书》对标的股权的评估结果，双方一致同意确定标的股
权转让价款为人民币 33,500 万元。
3、铸管股份于 2012 年公开增发 A 股股票实施之股权登记日前，铸
管股份向国
