股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2012-35
新疆国际实业股份有限公司关于
签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、签署协议概况
2012 年 5 月 15 日，本公司与新兴铸管股份有限公司（简称“铸
管股份”）签订了《股权转让协议》，拟将持有的新兴铸管（新疆）资
源发展有限公司（简称“新疆资源公司”）30%股权转让给铸管股份，
转让价格为人民币 33,500 万元。
本次交易未构成关联交易。
二、交易方情况介绍
新兴铸管股份有限公司成立于 1997 年 5 月，1997 年 6 月在深圳
证券交易所挂牌上市，注册地址河北省武安市上洛阳村北，法定代表
人张同波，注册资本 191,687.16 万元，经营范围：离心球墨铸铁管、
灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关产品、
焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫铵等、氧气制备及其副产品
氩气、氮气的生产、销售（安全生产许可证有效期至 2014 年 10 月
11 日）；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关
辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、
工程建设承包（凭资质证书经营）；受托代收电费服务；货物和技术
的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与
上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、
焦粉、焦粒）、合金料、钢材的销售。
2011 年度总资产 327.17 亿元，净资产 134.26 亿元，总收入
525.28 亿元，净利润 17.55 亿元。
上述交易方与本公司及本公司控股股东、实际控制人在产权、
业务、资产、债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经
造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况介绍
本次交易标的为本公司持有的新兴铸管（新疆）资源发展有限公
司 30%股权。
（一）基本情况介绍
新兴铸管（新疆）资源发展有限公司，成立于 2008 年 7 月，注
册地址在新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号，法定代表人王学柱，注册资本
80,000 万元，营业执照注册号 650000030001238，主要经营工业、矿
业、商业投资、进出口贸易、矿产品、机械加工等项目。经营范围：
许可经营项目：无。一般经营项目：工业、矿业、商业投资；进出口
贸易；矿产品、建筑材料、耐火材料、冶金辅助材料生产；轻工产品
生产、销售；机械加工；技术及管理咨询服务；物流仓储。
新兴铸管股份有限公司持有其 40%股权，新兴际华集团有限公司
持有其 30%股权，本公司持有其 30%股权。
（二）主要财务数据
截至 2011 年末，新疆资源公司的总资产为 185,434.19 万元，负
债总额为 102,420.28 万元，净资产为 83,013.91 万元。2011 年实现
营业收入 49,902.44 万元，营业利润 2160.76 万元，净利润 2159.67
万元。（以上数据为已经审计的母公司数据）
截至 2012 年 3 月 31 日，新疆资源公司的总资产为 195,325.24
万元，负债总额为 105,938.38 万元，净资产为 89,386.86 万元。2012
年 1-3 月，新疆资源实现营业利润 6,372.95 万元，净利润 6,372.95
万元。（以上数据未经会计师事务所审计）。
（三）资产评估情况
以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资格的中
和资产评估有限公司评估，新疆资源公司的资产评估结果如下：总资
产账面价值为 185,434.19 万元，评估价值为 208,424.48 万元，增值
额为 22,990.29 万元，增值率为 12.40%；总负债账面价值 102,420.28
万元，评估价值为 97,065.28 万元，增值额为-5,355.00 万元，增值
率为-5.23%；净资产账面价值为 83,013.91 万元，净资产评估价值为
111,359.20 万元，增值额为 28,345.29 万元，增值率为 34.15%。
（四）其他情况说明
截止目前，本公司对新疆资源公司担保余额为 18,900 万元，在
本协议中明确规定，本次交易股权变更登记完成后六十日内将解除本
公司担保事宜。
四、协议主要内容
1、本协议项下标的股权为国际实业持有的新疆资源公司 30%的
股权。国际实业同意根据本协议之约定将上述标的股权转让给铸管股
份，铸管股份同意受让标的股权。
2、根据中和资产评估有限公司“中和评报字（2012）第 BJV3019
号”《资产评估报告书》对标的股权的评估结果，双方一致同意确定
标的股权转让价款为人民币 33,500 万元。
3、铸管股份于 2012 年公开增发 A 股股票实施之股权登记日前，
铸管股份向国际实业一次性支付上述股权转让价款。
4、铸管股份支付转让价款之日起三个工作日内，国际实业及铸
管股份应将股权变更登记所需各自出具的文件提交给标的公司。铸管
股份应责成标的公司在收到上述文件之日起三个工作日内，将办理工
商变更登记所需提供的文件提交给乌鲁木齐市工商行政管理局。
5、评估基准日至标的公司工商变更登记完成日的标的公司损益
之 30%由铸管股份拥有和承担，双方不因该期间损益而调整价款。
6、本协议经各方合法签署，且铸管股份以本交易为募投项目之
一的 2012 年公开增发 A 股股票获得证劵监管机构核准文件，及国际
实业有权机构决策同意之后生效。
7、铸管股份应当于股权变更登记完成后六十日内，将国际实业
为标的公司提供的保证担保解除工作办理完成。
五、定价依据
根据中和资产评估有限公司出具的新疆铸管公司资产评估报告，
截止 2011 年 12 月 31 日，新疆资源公司净资产账面价值为 83,013.91
万元，净资产评估价值为 111,359.20 万元，公司持有的新疆资源公
司 30%股权对应的价值评估结果为 33,407.76 万元，根据评估结果，
协商拟定股权转让价格为 33,500 万元。
六、本次协议签署目的及对本公司的影响
为集中公司优势资源，重点发展油气产业，公司拟将持有的新疆
资源公司 30%股权转让给铸管股份，本交易可收回现金 33,500 万元，
将有力的支持公司主产业的发展。
本协议尚需公司董事会、股东大会审议通过，由于铸管股份将本
次交易作为募集资金投资项目之一，尚需获得中国证劵监督管理委员
会核准，能否核准通过尚存在不确定性。
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董事会
2012 年 5 月 17 日
