股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2012-28
关于转让新疆中化石油有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为加快中化石油水西沟房地产项目开发，新疆国际实业股份有限公司（以
下简称：“国际实业”或“本公司”）拟与自然人闫寿图签署股权转让协议，
本公司将持有的新疆中化石油有限公司（以下简称：“中化石油”）15%股权转
让给闫寿图，转让价格为 2573.81 万元。本次交易后，国际实业持有 85%股
份，闫寿图持有 15%股份，股权转让将在公司对中化石油增资后实施。
本次交易为非关联交易，本次交易事项不构成重大资产重组，在公司董
事会议事范围内，经董事会审议通过后即可实施。
二、交易方介绍
闫寿图，男，汉族，1962年4月出生，现任绿城房产建设管理有限公司
新疆分公司副总经理。交易方长期从事房地产项目管理工作，在房地产开发、
项目管理、前期工作等方面拥有丰富的经验。
自然人闫寿图与本公司及本公司控股股东、实际控制人在产权、业务、
资产、债务、人员等方面无关联关系，不存在为公司及员工代持关系，也无
其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的介绍
1、基本情况介绍
新疆中化石油有限公司成立于 2002 年 3 月，注册地乌鲁木齐市四十户路
189 号，法定代表人马永春，注册资本人民币 2,300 万元，公司持有其 100%
股权。公司主要经营液化气、溶剂油、化工产品、建筑材料的批发零售，仓
储服务；对外过磅，房屋租赁，停车场，装卸服务；自营和代理各类商品和
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、财务状况
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司经审计总资产 6,683.12 万元，净资产
3,470.37 万元，净利润-218.02 万元。
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四、协议主要内容
1、国际实业持有中化石油公司 100％股权，愿意将其中的 15%股权进行
转让，转让价格为 2573.81 元万元；闫寿图愿意收购上述股权；
2、付款方式：受让方应于本合同签订后 10 日内向国际实业支付 1300 万
元（大写：壹仟叁佰万元整），余款由受让方从中化石油公司今后历年分红转
付给国际实业，若受让方从中化石油公司工商变更登记日起至第四年末的分
红不足以支付股权转让价款的，则受让方应当于第四年末向国际实业补足剩
余股权转让价款。
3、甲方签署完毕并向乙方交付上述股权转让法律文件后，乙方应协同中
化石油公司办理完毕有关股权转让的工商变更登记手续。
4、根据本合同的性质，当事人不得将本合同的权利或义务全部或部分转
让给第三人（本合同或附件另有规定者除外）。
五、定价及其他说明
1、本次股权转让价格根据中化石油 2011 年财务状况，该公司净资产
3,470.37 万元，本次增资后净资产将为 6793.1 万元，考虑为加快中化石油
拥有的水西沟一宗住宅用地的开发，经双方友好协商确定中化石油 100%股权
总价值为 17158 万元，转让 15%股权的价格为 2573.81 万元。
根据 2009 年 6 月，中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《新疆中
油化工集团有限公司新增注册资本项目资产评估报告书》引用的新疆纵横地
产评估咨询有限公司《土地估价报告》，中化石油水西沟该宗土地原始入账价
值 2808.92 万元，账面值为 2577.16 万元，评估价值为 6099.58 万元，增值
率 405.20%，自 2009 年中化石油的财务报告中的该宗地的账面值已调整为该
评估值，2011 年净资产已含该土地评估值。因此，本次股权转让价格高于经
审计的净资产值，且充分考虑土地升值因素，定价合理。
2、绿城房产建设管理有限公司(以下简称:绿城建设)是绿城房地产集团
下属专业负责房地产项目受托开发建设管理的子公司，主要经营房地产代建
业务。本次中化石油拟与绿城建设签署委托开发管理合同，对乌鲁木齐县水
西沟土地进行房地产开发, 绿城建设同意项目使用绿城品牌，提升项目品牌
附加值。本次交易对方自然人为绿城建设新疆分公司主要管理人员，具有丰
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富的房地产开发管理经验。考虑到本次交易定价较增资后净资产 6793.1 万元
溢价约 152%，经合作方提出，同意在首次付款后，余款通过项目分红支付,
以促成双方洽谈达成一致，尽快开展对项目的开发建设，实现收益；其次，
尽快达成一致并签约可以保障本公司房产项目按计划实现成本控制和盈利目
标，推动项目整体盈利水平的提高；最后，通过共同持股，可以优化项目管
理，实现风险共担，同时可以学习和融合绿城建设管理和开发经验，完善和
提高公司项目管理。
3、中化石油有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等情形；国际
实业及子公司与中化石油不存在提供担保情形。
六、本次交易目的及影响
中化石油拟委托绿城建设对水西沟房地产项目进行开发管理，绿城建设
按照销售收入收取管理服务费,为推进该项目的进程，通过绿城建设主要管理
人员受让中化石油 15%股权，共同持股，达到风险共担的目的,以尽快实现房
产项目收益最大化。此次股权转让完成后,将增加公司股权转让收益。
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董 事 会
2012 年 4 月 17 日
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