证券代码：000159 证券简称：国际实业 公告编号：2010-91
新疆国际实业股份有限公司
重大资产出售、购买暨关联交易
实施情况报告书公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
一、本次重大资产重组分为如下两部分：
（一）本公司出售持有的新疆国际煤焦化有限责任公司（以下简称煤焦化公司）100％股权，其中以持有的煤焦化公司13.7%股权对新兴铸管（新疆）资源发展有限公司（以下简称铸管资源）进行增资，增资完成后本公司合计拥有铸管资源30%股权（本次交易前本公司持有铸管资源20%股权），增资同时，由铸管资源受让本公司持有的煤焦化公司剩余86.3%股权。
（二）2009年3月12日，本公司以人民币1亿元增资参股新疆中油化工集团有限责任公司（以下简称中油化工），持有中油化工50%股权，中油化工原自然人股东张亚东持有中油化工其余50%的股权。该次增资后，中油化工的实际控制人仍为张亚东。2009年6月5日，本公司与自然人股东张亚东签订《补充协议》，改选中油化工董事会（目前中油化工董事会由5名成员组成，其中张亚东推荐3名，国际实业推荐2名，拟变更为由国际实业推荐4名，张亚东推荐1名）,取得中油化工实际控制权，将中油化工纳入本公司合并范围。
二、本次交易后公司主营业务为成品油批发、零售、运输，仓储、房地产业务和进出口贸易业务。煤焦化公司主营业务收入及营业利润占本公司相应数据比例较大，本次交易完成后，本公司将不直接持有煤焦化公司股权，存在主营业务收入及利润发生较大波动的可能。2
三、合并报表范围变化情况，本次交易完成后，公司合并报表范围将减少煤焦化公司，增加中油化工。3
第一节 本次交易概况
一、本次重大资产重组概况
本次重大资产重组分为如下两部分：
（一）出售煤焦化公司100%股权
本公司出售持有的煤焦化公司100％股权，其中以持有的煤焦化公司13.7%股权（评估协商作价2亿元）对铸管资源进行增资，增资完成后本公司合计拥有铸管资源30%股权（本次交易前本公司持有铸管资源20%股权），增资同时，由铸管资源以现金12.6亿元受让本公司持有的煤焦化公司剩余86.3%股权。
本次重大资产重组本公司可回收的资金中，将有34,900.27万元（按照煤焦化公司股权交割时点的募集资金余额，即煤焦化公司募集资金专户余额）存入本公司募集资金专户存储，待明确了目标市场或客户后，再履行相关审批程序，实施投资项目。
（二）通过改选中油化工董事会，取得对中油化工的实际控制权。
2009年3月12日，本公司以人民币1亿元增资参股中油化工，持有中油化工50%股权，中油化工原自然人股东张亚东持有中油化工其余50%的股权。该次增资后，中油化工的实际控制人仍为张亚东。2009年6月5日，本公司与自然人股东张亚东签订《补充协议》，改选中油化工董事会（变更为由国际实业推荐4名，张亚东推荐1名）,取得中油化工实际控制权，将中油化工纳入本公司合并范围。
二、本次重大资产重组构成关联交易情况
（一）出售煤焦化公司100%股权
由于本公司副董事长、总经理马永春在铸管资源担任副董事长；本公司财务总监乔新霞兼任铸管资源监事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次出售煤焦化公司股权构成关联交易。
（二）通过改选中油化工董事会，取得对中油化工的实际控制权。
由于本公司副董事长、总经理马永春在中油化工担任董事、总经理；本公司董4
事、副总经理康丽华兼任中油化工董事、副总经理；本公司董事、副总经理、董事会秘书李润起兼任中油化工副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次改选中油化工董事会，取得控制权事项构成关联交易。
本公司在董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避相关事项的表决。
三、本次交易构成重大资产重组的相关指标计算
（一）出售煤焦化公司100％股权
根据《重组办法》第十一条，第十二条规定，本公司出售的煤焦化公司100%股权所对应的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为49%，净资产总额占本公司相应数据比例为53%，营业收入占本公司相应数据比例为89%，构成重大资产重组。国际实业本次增持铸管资源10%的股权，从资产总额、营业收入、资产净额等方面计算均不构成重大资产重组。
（二）取得中油化工实际控制权
本次交易完成后，本公司取得对中油化工的控制权，计算相关指标时资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
（单位：万元）
资产总额
营业收入
资产净额
国际实业
230,205.23
51,751.03
116,557.13
中油化工
59,492.45
52,919.51
15,115.33
占比
25.84%
102.26%
12.97%
注：1、上表中国际实业和中油化工资产总额、营业收入、资产净额数据均以2009年度合并报表数据为准。
2、占比是用拟收购的中油化工的指标与国际实业相应指标的比值。
中油化工2009年度营业收入52,919.51万元，占本公司同期营业收入的102.26%，构成重大资产重组。5
取得实际控制权的中油化工的资产总额占国际实业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为26%，其净资产总额占国际实业相应数据比例为13%，主营业务收入占国际实业相应数据比例102%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易的决策程序
（一）本公司决策过程
1、2009年3月6日，公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于增资参股新疆中油化工集团有限公司的议案》，
2、2009年5月22日，公司与张亚东签订了《关于新疆中油化工集团有限公司增资认购协议之补充协议》
3、2009年6月5日，公司与张亚东修订了《关于新疆中油化工集团有限公司增资认购协议之补充协议》
4、2009年12月9日，公司向深圳证券交易所报送停牌申请，2009年12月10日，本公司股票停牌。
5、2010年1月1日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于重组新疆国际煤焦化有限责任公司的议案》、《关于拟取得新疆中油化工集团有限公司实际控制权的议案》、《关于公司重大资产出售、购买暨关联交易预案》等议案，关联董事回避表决；公司还审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》。
6、2010年4月9日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书（草案）》、《关于重组新疆国际煤焦化有限责任公司及签署相关协议的议案》、《关于拟取得新疆中油化工集团有限公司实际控制权及签署相关协议的议案》；公司还审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》和《关于召开2010年第四次临时股东大会的议案》。
7、2010年5月5日，公司召开了2010年第四次临时股东大会，股东大会审议通过了《关于重组新疆国际煤焦化有限责任公司及签署相关协议的议案》、《关于拟取得新疆中油化工集团有限公司实际控制权及签署相关协议的议案》、6
《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书（草案）》、《关于变更募集资金投向的议案》和《关于提请股东大会授权董事会负责办理本次重大资产重组的相关事宜的议案》。
8、2010年10 月15日，中国证监会并购重组审核委员会召开审核会议，本公司本次重大资产出售、购买暨关联交易事宜获得有条件审核通过，本公司于2010年10月29日接到中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1504号文《关于核准新疆国际实业股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准公司本次重大资产出售、购买暨关联交易事宜。
（二）相关方决策过程（铸管资源，铸管股份、铸管集团）
1、2009年11月3日，新兴铸管（新疆）资源发展有限公司召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购新疆国际煤焦化有限责任公司股权的议案》、《关于资源公司增加注册资本的议案》。
2、2009年11月5日，新兴铸管集团有限公司召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《新疆资源公司关于变更公司股东的议案》、《新疆资源公司关于收购新疆国际煤焦化公司100%股权的议案》。
3、2009年11月27日，新兴铸管股份有限公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于增资控股铸管资源公司并重组国际实业所属煤焦化公司的议案》。
4、2009年11月27日，新兴铸管（新疆）资源发展有限公司召开了股东会2009年第三次大会，审议通过了《关于收购新疆国际煤焦化有限责任公司股权的议案》、《关于资源公司增加注册资本的议案》。
5、2010年3月19日，新兴铸管（新疆）资源发展有限公司召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于资源公司及新疆国际煤焦化有限责任公司之重组、出资及股权转让等相关协议》
五、资产过户或交付程序
(一) 出售煤焦化公司100%股权
1、其中以持有的煤焦化公司13.7%股权（评估协商作价2亿元）对铸管资7
源进行增资，增资完成后本公司合计拥有铸管资源30%股权（本次交易前本公司持有铸管资源20%股权）。
根据乌鲁木齐海天会计师事务所出具的海天会验字[2010]第11-181号《验资报告》,截至2010年11月23日，铸管资源已收到铸管集团、国际实业和铸管股份缴纳的注册资本（实收资本）人民币600,000,000元，其中铸管资源货币出资320,000,000元，国际实业股权出资200,000,000元，铸管股份货币出资80，000,000元。本次出资完成后，铸管资源实收资本为人民币800,000,000元，占注册资本100%，其中铸管集团、国际实业和铸管股份出资分别占注册资本40%、30%和30%。
2010年12月6日新兴铸管（新疆）资源发展有限公司在工商行政管理局办理完毕工商变更程序。
2、铸管资源以现金12.6亿元受让本公司持有的煤焦化公司剩余86.3%股权，转让完成后本公司不再持有煤焦化公司股权。
2010年11月23日，煤焦化公司已向拜城县工商行政管理局办理变更登记手续。置出资产煤焦化公司100%股权过户手续已全部办理完毕，该等股权已获得拜城县工商行政管理局的核准，已变更登记至铸管资源名下。
为规范募集资金管理，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，2010年12月22日，公司与中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行、光大证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金专项账户（账号为7501110182600002352）进行监管。截止2010年12月22日, 公司收到铸管资源支付的股权转让款47,000万元,并将其中34,900.27万元（按照煤焦化公司股权交割时点的募集资金余额，即煤焦化公司募集资金专户余额）存入本公司在中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行开立的募集
