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国际实业:关于重大资产出售、购买暨关联交易报告书的修改说明

公告日期:2010-11-02

证券简称:国际实业 证券代码:000159 编号:2010-83
    新疆国际实业股份有限公司关于
    重大资产出售、购买暨关联交易报告书的修改说明
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
    误导性陈述或重大遗漏。
    新疆国际实业股份有限公司(以下简称“国际实业”或“本公司”)
    于2010 年4 月16 日刊登了“关于公司重大资产出售、购买暨关联交
    易的报告书”及相关公告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
    的有关规定及证监会的要求,本公司补充提供了本次重大资产重组中
    拟购买的资产及拟出售的资产截止2010 年6 月30 日补充审计报告及
    财务数据,对《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关
    联交易的报告书》部分内容进行了修订、补充和完善,报告书的补充
    和修改内容如下:
    本修改说明的目的是向公众提供有关本次重组报告书修改及新
    增的重要内容, 重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
    (www.cninfo.com.cn);备查文件的查阅地点为:乌鲁木齐市黄河路
    1 号招商银行大厦11 楼。
    1、修改“重大事项提示”章节
    “十二、对全资子公司煤焦化公司担保情况”修改为:
    截止《重组预案》公告日2010 年1 月8 日,本公司合计为煤焦
    化公司30,700 万元银行贷款进行担保。截至本报告出具之日,上述
    30,700 万元银行贷款中的10,500 万元已到期偿还,剩余国际实业为
    煤焦化公司所提供的20,200 万元担保已经全部解除。目前,不存在
    国际实业为煤焦化公司提供担保的情形,也不存在委托煤焦化公司理
    财等方面的情况。
    增加以下提示:
    十三、中油化工库存商品2010 年6 月30 日余额为8,655 万元,
    主要是油品,若国际油价大幅波动,中油化工存在存货跌价风险。2
    十四、中油化工2010 年度预测净利润为20,308,669.52 元,较
    2009 年度增长98%,主要来源于营业外收支。
    删除“十五 (四)审批的不确定性风险”
    2、修改“第三节 重组煤焦化公司”章节内容
    “二、交易标的(煤焦化公司100%股权)”最后一段修改为:
    中和资产对本次拟出售的煤焦化公司100%股权进行了评估,并
    于2010 年2 月8 日出具《资产评估报告书》(中和评报字(2009)第
    V2065-1 号),根据该评估报告煤焦化公司的净资产账面值为
    62,197.20 万元,净资产评估值为168,349.61 万元,评估增值率为
    170.67%,经交易各方协商确认后,于2010 年3 月签订了《重组协议
    补充协议》,确认煤焦化公司100%股权价格为146,000 万元,实际增
    值率为134.74%。出让该股权将会使公司当期财务报表增加非经常性
    损益。
    3、修改“第七节 董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论
    与分析”章节内容
    “四、本次交易对主营业务的影响”修改为:
    交易前国际实业主要经营煤焦化、房地产业务和进出口贸易,交
    易后公司主营业务为成品油批发、零售、运输,仓储、房地产业务和
    进出口贸易业务,公司的业务格局发生了较大规模的变化,公司进入
    拥有较大发展空间和较高准入门槛较的成品油行业,有利于增强公司
    抵御市场风险能力、实现可持续发展。交易后主营业务测算如下表:
    单位:万元
    项目 交易后
    2010 年
    房地产 26,840
    贸易及其他 10,582
    中油化工 74,629
    注:上表中油化工全年收入将按照国际实业实际完成重组时间,3
    确定合并入国际实业收入。
    房地产业务从2010 年起将进入大发展和收获期,目前在开发的
    南门国际城商业综合体项目总建筑面积28 万平方米,预计2010 年
    -2012 年将会每年平均为公司贡献1 亿元左右净利润,公司还拥有总
    面积约40 万平方米的商业土地储备,公司将持续开发该项地产项目,
    以保证公司经营业绩的持续稳定增长。且公司将利用本次交易收到的
    现金资源,继续在煤炭领域的加大投资力度,把煤炭业务做大做强,
    煤炭在公司主营业务中的占比将逐步回升,为公司持续盈利能力的增
    强和全体股东利益最大化提供保障。
    “五、本次交易对未来盈利能力的影响”修改为:
    本次交易中,公司通过出售煤焦化公司,参股铸管资源,与铸管
    股份、铸管集团合作打造钢焦一体化经营模式,今后继续享有焦炭行
    业的增值收益和钢焦产业整合的协同收益。公司本次取得中油化工的
    实际控制权,今后可为中油化工的可持续发展提供资金支持,在战略
    上给公司带来巨大发展动力和空间。公司可以利用本身既有的“燃料
    油进口资质”及多年来积累的能源贸易优势,做大做强中油化工产业
    链源头,为终端销售提供充分保障。
    本次重大资产重组不仅可以完善公司产业链,构建能源产品储、
    运、销配套网络,使公司产业得到优化,同时可以借助公司能源贸易
    优势及连接中亚的地缘优势,通过延伸油品仓储及销售终端产业链,
    以进一步增强公司盈利能力和抵御风险能力,为公司后续产业升级提
    供稳定保障。
    本次重大资产重组本公司可回收的资金中,将有35,630.13 万元
    (按照煤焦化公司股权交割时点的募集资金余额,即煤焦化公司募集
    资金专户余额)用于本公司募集资金专户存储,待明确了目标市场或
    客户后,再履行相关审批程序,实施投资项目。本公司承诺,本次出
    售资产获得资金在政策调控期内不用于房地产开发行业。
    出售煤焦化交易完成后,获得的款项扣除所得税后,预计剩余货
    币资金约8.4 亿元,公司将利用收到的现金资源加大既定产业投资,
    做大做强,为公司持续稳定的盈利提供保障,具体投向如下:
    序项目 预计投项目进展4
    号 资额
    1 投资建设年产120 万
    吨动力煤、优特煤种
    矿井及配套设施
    65,000 万元 已和ENRC(IMR 之子公司)签署了
    《合作协议》,拟成立由本公司控
    股的合资企业整合动力煤、优特煤
    种矿井。
    2 投资建设能源进出口
    贸易及国内贸易网络
    30,000 万元 目前已分别在北京及香港设立了
    贸易子公司。
    3 增持中油化工股权实
    现绝对控制
    9,500 万元 不晚于2011 年4 月30 日前完成对
    张亚东所持剩余注册资本的受让。
    注:上述投资,将根据公司对外投资规定履行相应批准程序,其
    中作为募集资金使用部分,将根据募集资资金使用规定履行相应批准
    程序,并由光大证券股份有限公司进行监管。
    1、投资建设年产120 万吨动力煤、优特煤种矿井及配套设施
    2008 年12 月18 日,公司与International Mineral ResourcesBV
    (国际矿产资源公司,以下简称“IMR 公司”)签署了合作备忘录,
    拟在新疆设立一家合资企业,名称拟定为“新疆XX 矿业投资开发有
    限公司”,其中公司将持有合资公司51%的股权,IMR 公司持有合资
    公司49%的股权,拟设立的合资公司主要从事矿业投资,开发利用新
    疆煤炭资源等业务。2009 年公司与IMR 公司代表共同考察了新疆地
    区优特煤种矿井,通过对新疆地域、煤种资源分布、市场、运输等条
    件的分析,初步确定拟在北疆阜康地区开展煤炭资源整合投资。
    为了加快合作进程,2010 年4 月13 日,公司与IMR 公司、欧亚
    自然资源公司哈萨克斯坦管理公司(IMR 公司之子公司,以下简称
    “ENRC 公司”)在哈萨克斯坦首都阿斯塔纳进行会谈,会谈主题为
    “关于国际实业与ENRC 公司所属企业之间建立相互有利的战略合作
    并在中国新疆成立合资企业”,并签署了备忘录,具体内容如下:
    (1)将2008 年12 月18 日签署的合作备忘录有效期延长至2011
    年1 月1 日;
    (2)拟成立的合资企业的外方投资方由“IMR 公司”变更为“ENRC
    公司”, 2008 年12 月18 日签署的合作备忘录中“IMR 公司”所承
    担的责任和义务由“ENRC 公司”承担;5
    (3)提出加快煤炭资源收购整合工作,合资企业经营范围将扩
    大至采矿、冶金、贸易及环保技术等方面;
    (4)尽快成立由法律和技术代表组成的工作组,以推进合作进
    程。
    ENRC 公司注册地址在哈萨克斯坦首都阿斯塔纳市,是一家从事
    采矿、冶金、电力的跨国公司,为哈萨克斯坦最大的铁矿、煤炭及铬
    铁生产商。IMR 公司注册地址为荷兰阿姆斯特丹1071GV,主要经营
    范围是矿产资源投资。
    目前,已初步确定整合标的为北疆阜康地区煤矿,为优特煤种,
    现产能为15 万吨/年,整合后对其进行改扩建至60 万吨矿井,预计
    总投资6.5 亿元。本次重组完成后,预计项目在2010 年下半年启动,
    2011-2013 年完成60 万吨扩建工作。这样在2011-2013 年期间,每
    年将会为公司带来优特煤种采掘、加工及销售收入,自2014 年起来
    自于优特煤种生产、加工和销售利润将在公司主营业务利润中大幅增
    加。
    2、投资建设能源进出口贸易及国内贸易网络
    进出口贸易业务是公司的传统主业之一,公司拥有丰富的贸易人
    才优势、贸易竞争优势,公司在2003 年即全资控股了新疆石油石化
    产业发展有限公司,该公司拥有西北唯一的国营贸易油品进口经营资
    质,燃料油、重油进口不受配额限制。2009 年公司全资受让了新疆
    中化石油有限公司,该公司拥有成品油批发经营资质。利用本次交易
    收到的现金资源,今后公司将加大在石油贸易业务领域的投资力度,
    把能源贸易做大做强,为公司战略目标实现奠定基础。
    公司计划在北京、山东和香港等地设立贸易子公司,通过贸易子
    公司开拓石油石化产品产、供、销渠道,拓展公司能源贸易主业。项
    目预计总投资3 亿元,建成后,将扩大公司石油石化产品的市场占有
    率,增加市场信息来源,提高公司的决策效率,为公司做大做强能源
    贸易奠定基础。
    3、增持中油化工股权实现绝对控制
    2009 年3 月5 日,公司与自然人张亚东签订了《增资扩股协议》,
    协议约定公司自成为中油化工股东之日起24 个月期满后的30