股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2010-66
新疆国际实业股份有限公司关于
转让新疆钾盐矿产资源开发有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、交易概述
为综合开发新疆鄯善县钠销石及煤炭资源， 近日公司与中国安
华集团总公司（以下简称：“安华公司”）签署了《股权转让协议》，
公司拟将持有新疆钾盐矿产资源开发有限公司（以下简称：“新疆钾
盐公司”） 80% 股权转让给中国安华集团总公司，并以此为平台对钠
销石及煤炭资源进行综合开发利用。本次交易后，安华公司将持有新
疆钾盐公司80%股权，本公司持有其20%股权。
本次交易不构成关联交易，本议案经公司董事会审议通过后即可
实施。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为新疆钾盐矿产资源开发有限公司80%股权。
新疆钾盐公司成立于2005 年9 月，注册资本人民币4120 万元，
注册地新疆吐鲁番地区鄯善县火车站镇振兴综合楼，公司主营矿产资
源、无机盐化工产品的投资开发、矿产品、复合肥销售，本公司持有
其100%的股权。
该公司具有矿产资源开发和经营资质，公司拥有丰富的天然钠硝
石资源，其中拥有钠硝石采矿权1 个，探矿权23 个，矿区勘查总面
积1171.1825 平方公里，具体情况如下：
（1）采矿权1 个，即小草湖钠硝石矿采矿权，有效期限至2018
年6 月，目前已缴清采矿权价款236 万元，采矿权使用费、矿产资源
补偿费均已支付。
（2）探矿权共23 个，其中新疆鄯善县北矿区小草湖钠硝石矿和
新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿处于详查阶段，矿区勘查总面积
91.4 平方公里，两矿完成国土资源厅批准的详查勘察设计书中的工
作量后，即可报自治区国土资源厅申办采矿权证书，探矿权使用费已支付。其余21 个矿均处于预查探矿阶段，矿区勘查总面积为1066.54
平方公里。
公司拥有一条年设计生产能力1.5 万吨的硝酸钠制品生产线，主
要产品为颗粒硝酸钠。
截止2009 年12 月31 日，公司经审计的财务报表显示，该公司
总资产6542.17 万元，净资产4176.94 万元，营业收入470.56 万元，
净利润0.84 万元。
截止2010 年7 月31 日，公司总资产7564.58 万元，净资产3952.48
万元，营业收入419.26 万元，净利润-224.46 万元。
新疆钾盐公司与本公司债权债务情况（截止2010 年8 月19 日）：
科目 金额（元） 对应单位
其他应付款 35,741,343.53 国际实业
三、受让方情况
中国安华（集团）总公司成立于1988 年，注册地为北京市朝阳
区安定路35 号安华发展大厦，注册资本为2000 万元。
该公司为中国中信集团公司直属企业，是一家以矿山资源开发为
主的大型企业，其中青海盐湖开发项目为其重要的业务，同时在新疆
资源领域积极探索开拓，目前已在新疆吐鲁番、哈密等地进行盐湖项
目的开发。
四、交易合同的主要内容
1、本公司将持有新疆钾盐公司80%股权转让给安华公司，转让
价格为12,640 万元；
2、付款方式为分期付款，协议签订后，本公司应于20 日内召开
董事会并予以公告，同时将决议告知安华公司，安华公司审议后在5
日内支付第一笔股权转让预付款，30 日内安华公司付清余款。
3、本公司必须如实告知安华公司有关新疆钾盐公司在股权转让
前所负债务、或有债务、公司资产的质押、抵押登记及为他人担保情
况等，以作为安华公司决定是否同意在受让上述股权后新疆钾盐公司
仍承担这些债务的依据。如双方确认部分债务不由股权转让后的新疆
钾盐公司承担，由本公司妥善处理，并代为清偿。如因本公司在签订本协议书时，未如实告知受让方有关新疆钾盐公司在股权转让前所负
债务，致使受让方在成为新疆钾盐公司的股东后遭受损失的，本公司
将承担赔偿责任。
5、协议签订后二个月内，双方应完成新疆钾盐公司的清理、交
接及股权转移至安华公司。
6、安华公司自股权转让生效之日起两年内，提高新疆钾盐公司
硝酸钠年产量最少至5 万吨，所需投资由双方按股权比例分担。
7、协议经双方签字盖章之日起成立，自双方有权机构审核批准
后生效。
五、定价依据
本次定价参照新疆钾盐公司2009 年度审计报告和2010 年1 至7
月的财务报表，考虑其拥有的采矿权和探矿权的潜在价值，参照公司
2008 年11 月收购新疆钾盐公司时的评估价和受让价，当时评估价格
15877.33 万元，本公司受让价15877.33 万元；安华公司在收购新疆
钾盐公司后，除开发利用现有的钠硝石资源外，还将在煤炭等能源产
业及其他矿产资源方面加大投资力度，从该公司长远发展考虑，经协
商确定本次交易价格。
六、涉及出售股权的其他安排
1、股权转让后，新疆钾盐公司董事会将改组为：本公司委派1
名董事，安华公司委派4 名董事，董事长由安华公司委派，总经理由
安华公司推荐，董事会聘任，财务总监由董事会依法聘任，其他人员
无大的变动。
2、矿权审批情况：公司本次转让的是新疆钾盐公司的股权，无
须对所属的探矿权和采矿权进行转让审批，拥有的采矿权和探矿权证
照到期后，可做正常延续。
3、新疆钾盐公司已按国家规定缴纳了拥有的采矿权和探矿权相
关费用，已支付采矿权价款236.74 万元，采矿权使用费15.89 万元，
支付探矿权价款34 万元，探矿权使用费15.89，支付资源税5.49 万
元，2009 年支付资源补偿费4.81 万元。
4、本公司及控股子公司不存在为新疆钾盐公司提供担保、委托理财情形，
5、截止目前，国际实业及控股子公司与新疆钾盐公司的应收款
余额为3574.13 万元，公司将与新疆钾盐公司协商及时收回款项。
七、董事会对本次出售股权的意见
本次股权转让可以借助安华公司技术和产业优势，加快新疆钾盐
公司钠矿资源的开发利用，进而通过对钠销石及煤炭资源的整合和开
发利用，实现产业规模化，尽快产生效益；此次转让定价参照新疆钾
盐公司2009 年度审计报告和2010 年1 至7 月的财务报表，考虑其拥
有的采矿权和探矿权的潜在价值，参照公司2008 年11 月收购新疆钾
盐公司时的评估价和受让价，当时评估价格15877.33 万元，本公司
受让价15877.33 万元；安华公司在收购新疆钾盐公司后，除开发利
用现有的钠硝石资源外，还将在煤炭等能源产业及其他矿产资源方面
加大投资力度，从该公司长远发展考虑，本次定价合理，同意本次股
权转让事宜。
八、对公司的影响
公司与安华公司合作，可以充分利用各公司产业、技术和人力资
源优势，通过资源互补，加快新疆钾盐公司矿产资源的开发、利用，
通过对小草湖精制厂进行改扩建，将其生产能力由1.5 万吨扩产至5
万吨；同时，加大对其他探矿权的资金投入，加快各矿的勘探工作，
尽快获得采矿权并开发利用，实现产业规模化。
股权转让后，新疆钾盐公司将不再纳入公司合并报表范围，本次
股权转让，对公司营业收入无不利影响，将增加转让收益，且通过产
业合作，将保障公司的可持续发展。
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董事会
2010 年年8 月23 日
