股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2008-64
关于受让控股股东所持新疆钾盐矿产资源开发有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司拟受让控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司所持新疆钾盐矿产资源开发有限公司100%股权，受让价格15877.33万元。
2、本次交易已经公司第四届董事会第一次临时会议审议通过，其中关联董事已回避表决，本交易尚须提交公司股东大会审批，审批通过后方可实施。
3、本次转让定价是依据资产评估报告确定转让价格，根据具有证券从业资格的五洲松德会计师事务所审计，新疆钾盐矿产资源开发有限公司账面净资产4171.50万元，经具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司评估，评估后净资产15877.33万元，其中固定资产增值694.45万元，增值率37.51%，建筑物增值651.58万元，增值率45.80%，无形资产矿权是经国土资源部核准的具有探矿权、采矿权评估资格的新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司评估，评估后无形资产增值10998.54万元，增值率809.94%，其中小草湖钠硝石矿采矿权增值率475.52%，新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿探矿权增值率3089.41%,新疆鄯善县北矿区小草湖钠硝石矿详查探矿权增值率1696.07%。本次无形资产中两项探矿权与一项采矿权评估均采用现金流量法进行评估。
小草湖南、北矿区探矿权《地质工作总结报告》在2008年4月19日通过了矿产资源储量评审中心评审，北矿区审查意见认为矿区本次工作达到预查-普查阶段，南矿区审查意见认为矿区本次工作达到预查阶段，建议继续投入，以完成详查工作。其中南矿区为预查阶段主要是因为国家规范中没有对钠硝石矿种做出明确的勘探网度规范要求，即无预查和普查勘探网度标准，评审专家对该片区按照其他非钠硝石矿体的勘探网度下了评审结论，同时评审意见也认为《地质总结报告》可作为下步工作的依据，建议继续投入工作。该公司已取得了上述两矿权的详查探矿证，详查设计书也已经国土资源厅审核通过，该公司上述两矿权尚处在地质详查阶段，地质详查报告预计在2009年5月提交，届时将对详查报告进行评审，评审意见将会根据详查报告地质情况有所变化。
4、新疆钾盐矿产资源开发有限公司共有硝酸钠、硝酸钾矿权27项，其中本次评估矿权3项，一项采矿权，两项探矿权，均为硝酸纳矿权，其余24项探矿权未做评估。探矿权还需要继续经过矿产勘探等工作，在公司对矿产资源勘查过程中，存在勘查结果与预期目标不一致的风险，而影响公司整体资源开发战略。
5、销售价格及成本波动的风险，目前硝酸纳市场价格在2800元/吨左右，在盐矿投资建设完成后，存在行业或市场价格发生变化，或其他不确定性因素导致成本和价格变动，从而将影响预期利润目标的实现。
6、本次交易评估的小草湖钠硝石矿采矿权（证号：6500000821564）有效期限至2018年6月，预计在2018年5月办理采矿权延续，在采矿权延续中可能存在行政审批风险，如未及时取得，将影响公司生产经营计划如期执行。
7、本次交易评估的新疆鄯善县北矿区小草湖钠硝石矿详查探矿权（证号：6500000724669）、新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿探矿权（证号：6500000734668）有效期至2008年11月21日，公司将在2008年11月探矿权到期后，办理探矿权延期手续，预计在2009年5月完成地质详查，在详查结束后申办采矿权证书，预计支付采矿权价款220万元左右，该部分费用未考虑进本次无形资产矿权评估中，预计在2009年5月完成国土资源厅批准的详查勘察设计书中的工作量后，即可报自治区国土资源厅申办采矿权证书。在申办采矿权证书中可能存在行政审批风险，如未及时取得，将影响公司生产经营计划的如期执行。
8、新疆钾盐矿产资源开发有限公司目前生产经营情况正常，但2008年1月至9月成品硝酸钠产量尚未达到同期预算生产量。主要原因一是因资金紧张上年度未储备适量卤水。二是2008年该公司生产地区气候异常，春季回暖时间较晚，风季时间延长，原矿不能连续喷淋，造成盐田卤水浓度偏低。三是该公司生产用电来源于鄯善县小草湖火车站的铁路转供电，而2008年铁路沿线是重点安全防护区域，铁路系统定期停电对沿线的线路进行检修和维护，影响到了该公司生产经营。该公司拟在2008-2009年对卤水供应和供电系统进行改造，实现达产，该部分费用约为500万元左右，已考虑进本次矿权评估中的成本费用之中。
一、交易概述
2008年9月24日，公司与控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司（以下简称：外经贸集团）在乌鲁木齐市签署了《股权转让合同》，由本公司受让外经贸集团所持新疆钾盐矿产资源开发有限公司100%股权（以下简称：钾矿开发公司）， 2008年9月24日，公司董事会审议通过《关于受让控股股东所持新疆钾盐矿产资源开发有限公司股权的关联交易议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，外经贸集团为本公司关联方，本次受让股权交易为关联交易。公司董事会中关联董事马永春、张杰夫已在董事会中回避了本交易议案的表决，公司独立董事已针对本交易事项发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司，企业类型有限责任公司，注册地乌鲁木齐市团结路45号，法定代表人张杰夫，注册资本11905万元，主要经营粮油食品、轻工产品、化工产品进出口业务，对外经济技术合作业务等。经中和正信会计师事务所新疆分所审计，截止2007年12月31日，该公司资产总额159,966.49 万元，负债97,101.36万元，净资产28,671.80 万元。截止2008年6月30日，该公司资产总额203,554.88万元，负债89,935.11万元，净资产46,497.96万元（最近一期财务数据未经审计）。
新疆对外经济贸易集团公司持有本公司有限售条件流通股91,592,300股，占本公司总股本比例38.07%，为本公司第一大股东，该公司股权结构为自然人张彦夫持有其55%股权，自然人张杰夫持有其45%股权。
三、关联交易标的介绍
（一）交易标的概况
新疆钾盐矿产资源开发有限公司成立于2005年9月，注册资本人民币4120万元，营业执照注册号652100037000011，注册地新疆鄯善工业园区铁路七街，法定代表人刘沪新，公司主营一般经营项目、矿产资源、无机盐化工产品的投资开发、矿产品、复合肥销售。新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司持有其100%的股权。
1、审计结论
经具有证券从业资格的五洲松德会计师事务所审计，并出具五洲审字2008[8-606]号审计报告，新疆钾盐矿产资源开发有限公司截止2007年12月31日，该公司资产3555.60万元，负债625.20万元，净资产2930.39万元，截止2008年8月31日，公司资产4665.11万元，负债493.61万元，净资产4171.50万元。
2、评估结果
经具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司评估，评估基准日2008年8月31日，出具了中宇评报字[2008]第2146号《资产评估报告书》，本次评估采用成本加和法，评估结果如下：
项 目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=（C-B）/B×100%
流动资产 1 1,097.95 1,097.95 1,110.78 12.83 1.17%
固定资产 3 1,851.35 1,851.35 2,545.80 694.45 37.51%
建 筑 物 5 1,422.76 1,422.76 2,074.34 651.58 45.80%
设 备 6 428.59 428.59 471.46 42.87 10.00%
无形资产 7 1,357.95 1,357.95 12,356.49 10,998.54 809.94%
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 624.60 624.60
其他资产 9 357.86 357.86 357.86 0.00 0.00%
资产总计 10 4,665.11 4,665.11 16,370.93 11,705.82 250.92%
流动负债 11 493.61 493.61 493.61 0.00 0.00%
负债总计 13 493.61 493.61 493.61 0.00 0.00%
净 资 产 14 4,171.50 4,171.50 15,877.33 11,705.83 280.61%
其中无形资产探矿权、采矿权评估为新疆鄯善县小草湖钠硝石矿（采矿权）、新疆鄯善县小草湖钠硝石矿详查（探矿权）和新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿详查（探矿权），其他矿权未做评估，上述评估已经过新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司评估，详细情况如下：
序号 内容或名称 账面价值 评估价值 增值率
1 小草湖钠硝石矿采矿权 11,268,255.92 64,851,300.00 475.52%
2 新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿探矿权 800,000.00 25,515,300.00 3089.41%
3 新疆鄯善县北矿区小草湖钠硝石矿详查探矿权 1,500,000.00 26,941,100.00 1696.07%
（1）采矿权与探矿权基本情况
名称 小草湖钠硝石矿采矿权 新疆鄯善县北矿区小草湖钠硝石矿详查探矿权 新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿探矿权
证号 6500000821564 6500000724669 6500000734668
开采矿种 钠硝石 钠硝石 钠硝石
开采方式 露天开采 - -
生产规模 2万吨/年 - -
矿区面积 13.2425平方公里 79.50平方公里 11.9平方公里
有效期限 2008.9-2018.6 2007.11.21-2008.11.21 2007.11.21-2008.11.21
（2）宏昌矿评咨字[2008]第083号评估报告书
小草湖钠硝石矿采用现金流量法，经评定估算，"新疆钾盐矿产资源开发有限公司小草湖钠硝石矿采矿权"评估价值为6485.13万元。
为了加快开发钠硝石矿产资源，新疆钾盐矿产资源开发有限责任公司与吐鲁番三维钾盐有限责任公司协商，将小草湖钠硝石矿采矿权转让变更至新疆钾盐矿产资源开发有限责任公司名下，双方于2008年8月25日签订了转让合同，转让价格1126.83万元，考虑到新疆钾盐矿产资源开发有限责任公司和吐鲁番三维钾盐有限责任公司均为外经贸集团子公司，故在集团内部转让采用账面价值转让。其转让变更申请已经鄯善县国土资源(鄯国土资字[2008]231号)和吐鲁番地区国土资源局(吐地国土资发[2008]440号)批准，并于2008年8月28日向自治区国土资源厅上报了相应的转让变更申请材料。经国土资源厅审
