股票简称：华数传媒 股票代码：000156 上市地点：深圳证券交易所
华数传媒控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
标的 交易对方名称
公司
华数数字电视传媒集团有限公司 平阳县广播电视台 遂昌县广播电视台
瑞安市国有资产投资集团有限公 海盐县广播电视台 松阳县传媒中心
司
杭州华懋众合投资合伙企业（有 湖州广播电视总台 文成县广播电视台
限合伙）
乐清市广播电视台 舟山普陀文化旅游集团有限公司 丽水市莲都区广播电视网络
传输中心
永嘉县国有资产投资集团有限公 泰顺县融媒体中心 景宁畲族自治县融媒体中心
司
平湖市时代传媒有限公司 青田传媒集团（青田县广播电视台 丽水市城市建设投资有限责
青田侨报社） 任公司
浙江 东阳市广播电视台 武义县广播电视台 温州市洞头区广播电视台
华数 金华广播电视集团有限公司 浦江县广播电视台 嘉兴市广播电视集团
东方星空创业投资有限公司 磐安县广播电视台 嵊泗县广播电视台
海宁市传媒中心 龙泉市广播电视台 云和县广播电视台
桐乡市传媒集团有限公司 浙江省发展资产经营有限公司 缙云县广播电视台
嘉兴广播电视集团有限公司 常山县广播电视总台 庆元县广播电视台
兰溪市广播电视台 开化县国有资产经营有限责任公 丽水市广播电视总台
司
江山市广播电视总台 衢州市广播电视总台 湖州广播电视网络有限公司
嘉善县国有资产投资有限公司
宁波 华数数字电视传媒集团有限公司 宁波市鄞州区广播电视台 宁波市江北区全媒体中心
华数
签署日期：二〇一九年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份并支付现金购买资产交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关业务资格的评估机构评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得
有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在华数传媒拥有权益的股份（如有）。
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......7
重大事项提示......11
一、本次交易方案 概述 ......11
二、本次交易的性 质 ...... ...... ...... 16
三、本次交易的预 估值和作价情况 ...... ...... ...... 17
四、本次交易对上 市公司的影响 ...... 18
五、本次交易完成 后上市公司仍满足上市条件...... 18
六、本次交易已履 行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 19
七、本次交易相关 方做出的重要承诺...... 20
2、负有数额较大债 务，到期未清偿，且处于持续状态；...... ...... 30
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；...... 30
八、本次重组对中 小投资者权益保护的安排...... 34
九、上市公司 的控股股东及其一致 行动人对本 次重组的原则性意见 ，及控股股东及其
一致行动人、 董事、监事、高级管 理人员自本 次重组复牌之日起至 实施完毕期间的股
份减持计划...... 36
十、待补充披露的 信息提示 ...... 36
十一、本次交易独 立财务顾问的证券业务资格...... 36
重大风险提示...... 37
一、与本次交易相 关的风险 ...... 37
二、标的公司相关 风险 ...... 39
三、股票价格波动 的风险 ...... ...... ...... 40
第一节 本次交易概况...... 41
一、本次交易的背 景 ...... ...... ...... 41
二、本次交易的目 的 ...... ...... ...... 43
三、本次交易方案 概述 ...... 44
四、本次交易的决 策过程 ...... ...... ...... 45
五、交易对方、交 易标的及作价 ...... 46
六、本次交易构成 关联交易 ...... 46
七、本次交易预计 构成重大资产重组...... 46
八、本次交易不构 成重组上市 ...... ...... ...... 47
第二节 上市公司基本情况...... 48
一、公司概况...... 48
二、历史沿革及股 本变动情况 ...... ...... ...... 48
三、上市公司控股 股东及实际控制人概况...... 51
四、最近 36 个月的控制权变动情况...... 52
五、主营业务发展 情况 ...... 52
六、最近三年一期 主要财务数据与财务指标...... 52
七、最近三年重大 资产重组情况 ...... 54
八、上市公司 及其董事、监事、高 级管理人员 未涉嫌犯罪或违法违 规及行政处罚或刑
事处罚情况...... 54
九、上市公司及其 董事、监事、高级管理人员诚信情况...... 54
第三节 交易对方基本情况 ...... 55
一、交易对方详细 情况 ...... 55
二、交易对方与上 市公司的关联关系说明...... 77
三、交易对方 及其主要管理人员最 近五年内受到行政处 罚、刑事处 罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况说明...... 77
四、交易对方及其 主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... ...... 78
第四节 标的公司基本情况...... 79
一、浙江华数...... 79
二、宁波华数......106
第五节 发行股份情况......114
一、发行股份购买 资产 ......114
二、本次交易预计 不会导致上市公司控制权发生变化 ...... ......118
第六节 标的资产评估情况......119
第七节 风险因素 ......120
一、与本次交易相 关的风险 ......120
二、标的公司相关 风险 ......121
三、股票价格波动 的风险 ...... ...... ...... 123
第八节 其他重要事项......124
一、本次交易 完成后，不存在上市 公司资金、 资产被实际控制人或 其他关联人占用的
情形，不存在为实 际控制人及其关联人提供担保的情形......124
二、本次交易 完成后，上市公司不 存在为本次 交易的交易对方及其 关联人提供担保的
情形......124
三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况 ......124
四、本次交易对上 市公司治理机制的影响......125
五、本次交易完成 后上市公司的独立性......126
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ......128
七、上市公司停牌 前股价涨幅是否超过 20%的说明 ......131
八、对投资者权益 保护的安排 ...... ...... ...... 132
第九节 独立董事意见......134
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......136
一、上市公司全体 董事声明 ......136
二、上市公司全体 监事声明 ......137
三、上市公司全体 高级管理人员声明......138
释义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般术语
公司、本公司、上市 指 华数传媒控股股份有限公司（股票代码：000156）
公司、华数传媒
嘉瑞新材 指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司，上市公司之前身
华数集团 指 华数数字电视传媒集团有限公司，上市公司之控股股东
标的公司 指 浙江华数广电网络股份有限公司和宁波华数广电网络有限公司
浙江华数 指 浙江华数广电网络股份有限公司
宁波华数 指 宁波华数广电网络有限公司
标的资产 指 浙
