000156 深市 华数传媒

股票简称：华数传媒      股票代码：000156    上市地点：深圳证券交易所
              华数传媒控股股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                    摘要（修订稿）

标的                                  交易对方名称

公司

        华数数字电视传媒集团有限公司  海盐县传媒中心（海盐县广播电视  松阳县融媒体中心

                                      台、嘉兴日报社海盐分社）

        杭州华懋众合投资合伙企业（有  湖州市新闻传媒中心            文成县融媒体中心

        限合伙）

        永嘉县国有资产投资集团有限公  舟山普陀文化旅游集团有限公司  丽水市莲都区广电和体育事
        司                                                            业发展中心

        平湖市时代传媒有限公司        泰顺县融媒体中心              景宁畲族自治县融媒体中心

        东阳市广播电视台              青田传媒集团（青田县广播电视台  丽水市城市建设投资有限责
                                      青田侨报社）                  任公司

        金华广播电视集团有限公司      武义县融媒体中心              温州市洞头区融媒体中心（温
                                                                      州市洞头区广播电视台）

        东方星空创业投资有限公司      浦江县融媒体中心（浦江县广播电  嘉兴市广播电视集团（嘉兴市
浙江                                  视台）                        广播电视总台）

华数  海宁市传媒中心                磐安县融媒体中心              嵊泗县融媒体中心（嵊泗县广
                                                                      播电视台）

        桐乡市传媒集团有限公司        龙泉市广播电视台              云和县融媒体中心（云和县广
                                                                      播电视台）

        嘉兴广播电视集团有限公司      浙江省发展资产经营有限公司    缙云县融媒体中心（缙云县广
                                                                      播电视台）

        兰溪市融媒体中心              常山传媒集团（常山县广播电视总  庆元县融媒体中心（庆元县广
                                      台）                          播电视台）

        江山传媒集团（江山市广播电视  开化县国有资产经营有限责任公  丽水市广播电视总台

        总台）                        司

        嘉善县国有资产投资有限公司    衢州广电传媒集团（衢州市广播电  湖州广播电视网络有限公司
                                      视总台）

        平阳县传媒中心（平阳县广播电  遂昌县融媒体中心

        视台）

宁波  华数数字电视传媒集团有限公司  宁波市鄞州区广播电视台        宁波市江北区全媒体中心

华数

                    独立财务顾问

                签署日期：二〇二〇年九月


                  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本次发行股份及支付现金购买资产的信息披露和申请文件真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。

  本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  交易对方声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在华数传媒拥有权益的股份（如有）。


              相关证券服务机构声明

  根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次华数传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问浙商证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次华数传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                        目录


上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构声明 ...... 4
目录......5
释义......6
第一节 重大事项提示......13

  一、本次交易方案概述 ......13

  二、本次交易标的的评估和作价情况 ......17

  三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期......18

  四、业绩承诺及补偿安排 ......23

  五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市......27

  六、本次交易对上市公司影响 ......28

  七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......33

  八、交易各方重要承诺 ......33

  九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......46
  十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
  一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股

  份减持计划 ......50

  十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ......50

  十二、标的公司固定资产折旧年限与上市公司存在差异......51

  十三、支付本次交易现金对价的资金来源......59
第二节 重大风险提示......62

  一、与本次交易相关的风险 ......62

  二、标的公司相关风险 ......63

  三、股票价格波动的风险 ......64
第三节 本次交易概况......66

  一、本次交易的背景 ......66

  二、本次交易的目的 ......69

  三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......71

  四、本次交易的具体方案 ......72

  五、本次交易对上市公司影响 ......83
第四节 备查文件......88

  一、关于本次交易的备查文件 ......88

  二、查阅方式 ......88

                        释义

    除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
一、一般术语
公司、本公司、上  指  华数传媒控股股份有限公司（股票代码：000156）
市公司、华数传媒

嘉瑞新材          指  湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司，上市公司之前身

华数集团          指  华数数字电视传媒集团有限公司，上市公司之控股股东，曾用名“华
                      数数字电视有限公司”“杭州数字电视有限公司”

标的公司          指  浙江华数广电网络股份有限公司和宁波华数广电网络有限公司

浙江华数          指  浙江华数广电网络股份有限公司

宁波华数          指  宁波华数广电网络有限公司，曾用名“宁波数字电视有限公司”

交易标的、标的资  指  浙江华数 83.44%股份和宁波华数 100%股权

产

本次交易          指  华数传媒发行股份并支付现金购买浙江华数 83.44%股份和宁波华数
                      100%股权

                      华数集团等 43 名交易对方，包括华数集团、杭州华懋众合投资合伙
                      企业（有限合伙）、永嘉县国有资产投资集团有限公司、平湖市时代
                      传媒有限公司、东阳市广播电视台、金华广播电视集团有限公司、东
                      方星空创业投资有限公司、海宁市传媒中心、桐乡市传媒集团有限公
                      司、嘉兴广播电视集团有限公司、兰溪市融媒体中心、江山传媒集团
                      （江山市广播电视总台）、嘉善县国有资产投资有限公司、平阳县传
                      媒中心（平阳县广播电视台）、海盐县传媒中心（海盐县广播电视台、
                      嘉兴日报社海盐分社）、湖州市新闻传媒中心、舟山普陀文化旅游集