证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2014-004
华数传媒控股股份有限公司
关于实际控制人、股东、关联方、收购方以及本公
司承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（“证监会公告〔2013〕55号”，以下
简称“监管指引”）、《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》（“上市一部函〔2014〕112号”）
及浙江证监局相关通知的要求，本公司（以下或简称“华数传媒”）对公司实际
控制人、股东、关联方、收购方以及公司（以下合称为“相关方”）历年来的承
诺事项及履行情况进行了自查。经自查，截止2013年12月31日，公司相关方
的相关承诺事项均已履行完毕或正在履行，未发现违反承诺的行为，公司相关方
尚未履行完毕的承诺事项具体如下：
一、关于重大资产重组相关方未履行完毕承诺事项
华数传媒重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资
产重组”）工作已于2012年完成，作为该次交易对象或相关方，华数数字电视传
媒集团有限公司（本公司控股股东，以下简称“华数集团”）、浙江省二轻集团公
司（以下简称“二轻集团”）、东方星空创业投资有限公司（以下简称“东方星空”）、
浙江省发展资产经营有限公司（以下简称“浙江发展”）、湖南千禧龙投资发展有
限公司（以下简称“千禧龙”）、杭州文化广播电视集团（本公司实际控制人，以
下简称“文广集团”）、湖南湘晖资产经营股份有限公司（以下简称“湖南湘晖”）
已做出包括但不限于业绩补偿、避免同业竞争等方面的承诺。
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上述各方在公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易过程中所做
出的各项承诺未履行完毕的情况如下：
（一）关于涉及购买资产盈利预测及利润补偿的承诺
为保障本公司中小股东利益，湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（本公司更
名前之公司名称，以下简称“嘉瑞新材”）与华数集团签署了《关于湖南嘉瑞新
材料集团股份有限公司之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）及《关
于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利润补偿协议之补充协议》（以下简称
“《利润补偿协议之补充协议》”），华数集团同时出具了《关于本次重组盈利预测
事项的承诺函》，承诺如下：
“鉴于中和资产评估有限公司出具的“中和评报字[2010]第V2085号”《资
产评估报告书》（以下简称“《华数传媒评估报告》”）的评估方法采用收益现值法
进行评估，且上市公司拟以该评估方法作出的评估结果作为购买资产转让价款的
定价依据。为进一步保障上市公司及中小股东的利益，华数集团承诺按如下方案
向上市公司补偿股份：
1．预测利润数
根据中和资产评估有限公司出具的《关于将华数传媒评估报告中现金流口径
调整为财务口径具体过程的说明》（以下简称“《专项说明》”），华数传媒2011
年、2012年、2013年、2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股
东所有的净利润分别为10,024万元、15,776万元、22,855万元、27,468万元、
30,858万元。
2．利润补偿期间
如果本次重大资产重组于2011年实施完毕，华数集团对嘉瑞新材的利润补
偿期间为2011年、2012年、2013年、2014年、2015年。如果本次重大资产
重组于2012年实施完毕，华数集团对嘉瑞新材的利润补偿期间为2012年、
2013年、2014年、2015年。
3．实际利润数的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，嘉瑞新材将聘请具有相关证券业务资格的
会计师事务所（“会计师事务所”）进行年度审计的同时，由该会计师事务所对华
数传媒利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利
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润累积数与《专项说明》中的华数传媒同期累积预测净利润数的差异情况进行单
独披露，并对此出具专项审核意见。
4．华数集团的保证责任和补偿义务
华数集团承诺利润补偿期间华数传媒实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东所有的净利润累积数，不低于《专项说明》所预测对应的华数传媒同期
的累积预测净利润数。如果华数传媒利润数未达到上述规定，则华数集团须按照
本承诺函的约定向嘉瑞新材进行补偿。华数集团除按照其对华数传媒享有的权益
比例对华数传媒实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利
润累积数与《专项说明》所预测对应的华数传媒同期累积预测净利润数之间的差
额承担补偿责任外，还将对千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展按照其对华
数传媒享有的权益比例对华数传媒实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东所有的净利润累积数与《专项说明》所预测对应的华数传媒同期累积预测
净利润数之间的差额承担补偿责任。
5．股份回购数量的确定
（1）在嘉瑞新材年度报告披露之日起五（5）日内，如上市公司以书面方式
通知华数集团关于华数传媒该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的
事实并要求华数集团补偿净利润差额，华数集团同意嘉瑞新材以1.00元的价格
回购华数集团持有的一定数量的嘉瑞新材股份，回购股份数量的上限为华数集团
认购的全部嘉瑞新材股份，即595,674,536股。当年应回购股份数量的计算公式
如下：
回购股份数量＝（截至当期期末对应华数传媒累积预测净利润数－截至当期
期末对应华数传媒累积实际净
