上市地：深圳证券交易所 证券代码：000155 证券简称：川能动力
四川省新能源动力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方/发行对象
发行股份购买资产的交易对方 东方电气股份有限公司
成都明永投资有限公司
募集配套资金的发行对象 不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象
独立财务顾问
二〇二三年二月
目 录
目 录...... 2
声 明...... 7
一、上市公司声明...... 7
二、交易对方声明...... 8
三、相关证券服务机构及经办人员声明...... 9
释 义...... 10
重大事项提示...... 15
一、本次重组方案概况...... 15
二、募集配套资金概况...... 17
三、本次交易对上市公司的影响...... 18
四、本次交易尚需履行的主要程序...... 20
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 20
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 21
七、本次交易方案的调整...... 22
八、本次交易与最近三年历次增资及股权转让价格差异较大的原因及合理性... 24
九、独立财务顾问的业务资格...... 25
重大风险提示...... 26
一、与本次交易相关的风险...... 26
二、与标的公司相关的风险...... 27
第一章 本次交易概况...... 29
一、本次交易的背景和目的...... 29
二、本次交易的具体方案...... 33
三、本次交易的性质...... 41
四、本次交易对上市公司的影响...... 42
五、本次交易决策过程和批准情况...... 44
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 45
第二章 上市公司基本情况...... 53
一、基本信息...... 53
二、公司设立和历次股本变动情况...... 53
三、最近三十六个月内控制权变动情况...... 60
四、最近三年重大资产重组情况...... 60
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据...... 60
六、控股股东及实际控制人情况...... 62
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况...... 64
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 64
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴
责，是否存在其他重大失信行为...... 64
第三章 交易对方情况...... 65
一、发行股份购买资产的交易对方...... 65
二、募集配套资金的发行对象...... 78
第四章 交易标的基本情况...... 79
一、川能风电 30%股权 ...... 79
二、美姑能源 26%股权 ...... 164
三、盐边能源 5%股权 ...... 176
第五章 发行股份情况...... 190
一、本次交易支付方式概况...... 190
二、本次购买资产发行股份情况...... 191
三、本次募集配套资金发行股份情况...... 193
第六章 交易标的评估情况...... 210
一、标的资产评估情况...... 210
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析...... 312
三、独立董事对本次评估的意见...... 318
第七章 本次交易主要合同...... 320
一、与东方电气签署的《发行股份购买资产协议》的主要内容...... 320
二、与明永投资签署的《发行股份购买资产协议》的主要内容...... 325
第八章 本次交易的合规性分析...... 331
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 331
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 335
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的
说明...... 337
四、本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形...... 338
五、本次交易符合相关监管问答的要求...... 339
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见340
第九章 管理层讨论与分析...... 341
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 341
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 348
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析...... 368
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排...... 459
五、本次交易对上市公司的影响...... 459
第十章 财务会计信息...... 465
一、川能风电最近两年及一期财务信息...... 465
二、美姑能源最近两年及一期财务信息...... 469
三、盐边能源最近两年及一期财务信息...... 473
四、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息...... 477
第十一章 同业竞争和关联交易...... 481
一、同业竞争...... 481
二、关联交易...... 491
第十二章 风险因素...... 529
一、与本次交易相关的风险...... 529
二、与标的公司相关的风险...... 530
三、其他风险...... 536
第十三章 其他重要事项...... 537
一、对外担保及非经营性资金占用的情况...... 537
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 537
三、上市公司最近 12 个月资产交易情况...... 537
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 538
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明 538
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 539
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 555
八、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 557
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 557
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 558
十一、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明...... 558
十二、本次交易方案的调整...... 558
第十四章 独立董事和相关证券服务机构的意见...... 561
一、独立董事意见...... 561
二、独立财务顾问意见...... 563
三、法律顾问意见...... 564
第十五章 相关中介机构...... 566
一、独立财务顾问...... 566
二、法律顾问...... 566
三、审计机构...... 566
四、评估机构...... 566
第十六章 声明与承诺...... 568
一、川能动力全体董事声明...... 569
二、川能动力全体监事声明...... 570
三、川能动力全体高级管理人员声明...... 571
四、独立财务顾问声明...... 572
五、法律顾问声明...... 573
六、审计机构声明...... 574
七、资产评估机构声明...... 575
第十七章 备查文件...... 576
一、备查文件...... 576
二、备查地点...... 576
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向深交所和中登公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组交易对方东方电气、明永投资已出具《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺交易对方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投
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