证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2021-008 号
四川省新能源动力股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川省新能源动力股份有限公司第七届董事会第三十六次会议
通知于 2021 年 1 月 18 日通过电话和电子邮件等方式发出，会议于
2021 年 1 月 22 日以现场会议方式召开。会议应到董事 5 人，实到董
事 5 人。会议由董事长吕必会女士主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议逐项审议并通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排的议案》
2020 年 11 月 26 日，四川省新能源动力股份有限公司（以下简
称“川能动力”、“上市公司”或“公司”）召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等相关议案，拟向四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”或“交易对方”）发行股份购买其持有的四川能投节能环保投资有限公司（以下简称“川能环保”或“标的公司”）51%股权，同时，公司拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金。
2020 年 12 月 16 日，公司召开 2020 年第 2 次临时股东大会，审
议并整体通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，而本次募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排 3 项子议案及《关于公司与特定对象签署附条件生效的<配套募集资金认购协议>的议案》未获得通过。
公司根据 2020 年第 2 次临时股东大会表决结果，对本次募集配
套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排等 3 项子议案调整如下：
1、募集配套资金的发行对象
调整前：
本次发行对象为四川能投。
调整后：
本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（2）募集配套资金的发行价格
调整前：
本次募集配套资金发行股票的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行股份价格与本次发行股份购买资产的发行价格相同，即 3.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
调整后：
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日（以下简称“发行期首日”）。
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价计算公式为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（3）募集配套资金的锁定期安排
调整前：
本次募集配套资金发行的新增股份自股份上市之日起三十六个月内不转让。
股份锁定期限内，本次募集配套资金项下四川能投认购的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
调整后：
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机
构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（二）审议并通过了《关于与四川能投签署<配套募集资金认购协议之终止协议>的议案》
鉴于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排相关议案，公司与四川
能投将不再履行双方之间于 2020 年 11 月 26 日签署的《配套募集资
金认购协议》，双方协商一致拟终止《配套募集资金认购协议》，并签署《配套募集资金认购协议之终止协议》。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（三）审议并通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
鉴于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排相关议案，公司与交易对方四川能投签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协
议》。该协议作为公司与四川能投于 2020 年 11 月 26 日签署的《发行
股份购买资产协议》的补充协议，对《发行股份购买资产协议》项下涉及本次募集配套资金方案的内容进行了相应调整，该等调整不涉及
发行股份购买资产方案的相关内容。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（四）审议并通过了《关于审议公司本次交易相关审计报告和备考审阅报告的议案》
因本次交易财务数据更新，公司聘请的具有证券期货资格的审计
机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 10 月 31 日为基
准日，对标的资产进行了补充审计并出具了《四川能投节能环保投资有限公司两年及一期财务报表审计报告》（天健审〔2021〕11-1 号，以下简称“《审计报告》”）；对本次交易模拟实施后公司最近一年及一期的备考财务报表进行了补充审阅，并出具了《四川省新能源动力股份有限公司一年一期备考审阅报告》（天健审〔2021〕11-2 号，以下简称“《备考审阅报告》”）。具体内容详见与本公告同时刊登的《审计报告》及《备考审阅报告》。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（五）审议并通过了《关于<四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及摘要的议案》
公司对《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要进行了更新修订，编制了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及摘要。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及摘要。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（六）审议并通过了《关于公司<2020 年合规评价报告>的议案》
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（七）审议并通过了《关于召开四川省新能源动力股份有限公司2021 年第 2 次临时股东大会的议案》
公司拟于 2021 年 2 月 8 日召开 2021 年第 2 次临时股东大会，审
议调整本次募集配套资金方案部分子议案的相关议案。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
三、备查文件
1.第七届董事会第三十六次会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会第三十六次会议审议事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
四川省新能源动力股份有限公司董事会
2021 年 1 月 23 日
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