证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2020-069 号
四川省新能源动力股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川省新能源动力股份有限公司第七届董事会第三十三次会议
通知于 2020 年 11 月 13 日通过电话和电子邮件等方式发出，会议于
2020 年 11 月 26 日以现场会议方式召开。会议应到董事 5 人，实到
董事 5 人。会议由董事长吕必会女士主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“川能动力”）拟向四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”或“交易对方”）发行股份购买其持有的四川能投节能环保投资有限公司（以下简称“川能环保”或“目标公司”）51%股权，同时，公司拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，公司董事会认为公司实施本次交易符合相关法律有关发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次交易的标的资产为四川能投所持川能环保 51%股权（以下简
称“标的资产”）。根据标的资产审计、评估情况，公司本次拟购买标的资产的资产总额超过上市公司上一个会计年度经审计的资产总额的 50%以上，达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为四川能投，四川能投为公司控股股东。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
（1）发行股份购买资产
公司拟向四川能投非公开发行股份购买川能环保 51%股权（以下
简称“发行股份购买资产”）。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（2）募集配套资金
公司拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过人民币 61,753.46 万元（以下简称“募集配套资金”）。发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套
资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2、发行股份购买资产
（1）交易对方
公司本次发行股份购买资产的交易对方为四川能投。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（2）标的资产
公司本次发行股份购买的资产为川能环保 51%股权。
川能环保各股东在川能环保的持股情况如下：
股东 出资金额（万元） 持股比例
四川能投 25,500 51%
四川万宏投资管理有限公司 24,500 49%
合计 50,000 100%
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（3）交易对价
依据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）
于 2020 年 11 月 12 日出具的《四川省新能源动力股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及四川能投节能环保投
资有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 6006
号），川能环保股东全部权益于评估基准日（2020 年 6 月 30 日）的
价值为人民币 121,085.21 万元。前述评估结果已经四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）备案。经上市公司与交易对方充分协商，最终确定川能环保 51%股权的交易对价为人民币 61,753.46 万元。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（4）支付方式
本次交易以发行股份方式支付交易对价，交易对方应取得的交易对价股份数量如下：
股份支付对价
交易对方 标的资产 股份对价金额（万元） 股份支付数量（万
股）
四川能投 川能环保51%股 61,753.46 17,899.5523
权
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（5）办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产经中国证监会核准后 3 个月内，双方应互相配合、办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
该《发行股份购买资产协议》约定：“如果一方违反本协议的约
定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。”
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（6）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（7）补偿安排
1）承诺期间及承诺金额
本次交易项下，四川能投对上市公司的业绩承诺期为 2021 年度、
2022 年度和 2023 年度。
四川能投承诺，业绩承诺期内川能环保每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于以下金额（以下简称“承诺净利润数”）：
单位：万元
项目 2021 年末 2021-2022 年末累 2021-2023 年末累
计 计
川能环保 21,540.52 38,111.68 50,184.03
四川能投对上市公司补偿的实施，以标的资产过户实施完毕为前提。如标的资产过户未在 2021 年实施完毕，则前述业绩承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。
2）实现净利润数的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露目标公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润扣减使用募集配套资金而节省的财务费用支出后的数额为准，以下简称“实现净利润数”）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关与业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
鉴于资产评估机构在对目标公司未来现金流预测时未考虑募集配套资金对目标公司经营的影响，为保护上市公司股东利益，四川能投承诺在计算业绩承诺期内的每年度的实现净利润时，根据目标公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除目标公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出计算，即：
目标公司实现净利润=目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润－使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
使用募集配套资金而节省的财务费用支出的具体计算方式如下：
使用募集配套资金而节省的财务费用支出=目标公司实际使用募
集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×目标公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据目标公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
目标公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至目标公司指定账户之次日，终止日期为目标公司退回募集资金（如有）支付上市公司指定账户之当日；如目标公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至目标公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。
3）补偿方式
如目标公司在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则四川能投应以股份补偿的方式进行补偿（即上市公司无偿回购股份），当期应当补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺
查看PDF原文
