中成进出口股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《中成进出口股份有限公司章程》等相关规定，我们作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，关于公司第八届董事会第十九次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
（一）关于公司拟收购 Tialoc Singapore Pte. Ltd.暨关联交易事项
公司拟通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”）以支付现金的方式购买中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香港”）持有的 Tialoc Singapore Pte.Ltd.,（以下简称“Tialoc”） 30%的股份，对应 Tialoc 1,500,000 股股份数量。本次股份转让完成后，中成香港将其截至重组报告书（草案）签署日剩余未转让的 Tialoc 21%的股份及将来持有的 Tialoc 股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际（以下简称“本次交易”）。
1、本次提交公司第八届董事会第十九次会议审议的《关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易的议案》《关于审议<中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易的方案、公司为本次交易编制的《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与中成香
港签订的《股份转让协议》、《委托管理协议》、《业绩补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3、公司本次交易的定价原则符合国家相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、公司为本次交易选聘的审计机构、备考审阅机构具有独立性。相关中介机构出具的审计报告和审阅报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
5、公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易相关资产的交易价格以评估报告结果为基础，由公司与交易对方友好协商确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
7、本次交易构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
8、同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
（二）关于公司全资子公司拟向关联方融实财资申请贷款事项
为保证本次交易相关事宜的顺利进行，结合实际情况及需要，公司全资子公司裕成国际拟向融实国际财资管理有限公司，（以下简称“融实财资”）申请不超过人民币 4 亿元（等值美元）借款。
融实财资系公司间接控股股东国家开发投资集团有限公司下属控制企业，根据《公司章程》以及其他相关规定，上述借款事项构成关联交易。
我们认为，此次向关联方融实国际进行借款，系结合公司实际情况及需要，为本次交易相关事宜顺利进行提供保障，符合公司发展战略，且符合公司全体股东利益。本次关联交易定价原则合理，未损害上市公司及其他股东利益。
（三）关于聘任公司高级管理人员事项
经认真审阅本次会议拟聘任的公司高级管理人员的简历和相关资料，我们认为，公司本次聘任的高级管理人员均具备《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人。
公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会聘任赵耀伟先生为公司董事会秘书。
综上所述，我们认为，董事会审议的上述事项符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。
独立董事：于太祥、张巍、宋东升
二〇二一年十一月十八日
查看PDF原文
