证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2020-031
中信海洋直升机股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2020年9月25日（星期五）以通讯表决方式召开。本次会议通知及材料已于2020年9月18日发送各位董事。会议应出席的董事15名，实际出席的董事15名。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中信海洋直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
依据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，董事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项发表的意见》。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、
马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。
（二）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
根据公司实际情况，依据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟进行非公开发行股票，募集资金总额不超过 136,000.00 万元（含），具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、
马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、
马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。
3、认购方式
本次非公开发行股票的发行对象以现金方式一次性认购。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、
马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）将不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若本次非公开发行股票未能通过上述竞价方式产生发行价格，则中信投资控股将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、
马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。
5、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人控制的关联方中信投资控股在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、
马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 28% ，即不超过
169,699,717 股（含）。本次发行中，中信投资控股拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的 38.63%。
若公司股票在首次董事会决议公告之日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、
马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。
7、募集资金运用
本次募集资金总额不超过 136,000.00 万元（含）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 总投资金额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
1 飞机购置项目 33,900.00 33,900.00
2 航材购置及飞机维修项目 61,300.00 61,300.00
3 偿还有息负债及补充流动资 40,800.00 40,800.00
金项目
合计 136,000.00 136,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。
公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、
马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。
8、锁定期
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票完成后，中信投资控股认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转让，其余特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票上市之日起 6 个月内不得转让。
发行对象所认购股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股票在锁定期届满后减持时，需遵守相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的相关规定。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股票在锁定期届满后减持时，需遵守相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的相关规定。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、
马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。
9、上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、
马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。
10、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行股票前滚存的未分配利润。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、
马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。
11、本次非公开发行股票的决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、
马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项发表的意见》。
（三）审议通过《关于<公司 2020 年度非公开发行股票预案>的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就 2020 年度非公开发行股票事项编制了《中信海洋直升机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《中信海洋直升机股份有限公司2020 年度非公开发行股票预案》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项发表的意见》。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、
马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。
（四）审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
同意公司与中信投资控股签署附条件生效的非公开发行股票认购协议。该协议内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项发表的意见》。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨威、闫卫红、王鹏、
马雷、李刚、赵宏剑、蔺静、王萌、孙芳伟回避表决。
（五）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票
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