关于中信海洋直升机股份有限公司委托中信证券股份有限公司资产管理的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
中信海直：指中信海洋直升机股份有限公司
中信证券：指中信证券股份有限公司
委托资产管理：指中信海洋直升机股份有限公司委托中信证券股份有限公司进行资产管理，从事证券投资获取收益。
交易双方：指中信海直(委托方)和中信证券(受托方)
本次交易：指中信海洋直升机股份有限公司委托中信证券股份有限公司进行资产管理，委托金额人民币伍仟万元整，用于深沪两个交易所的证券投资业务，期限一年。中信证券承诺确保该委托资产的安全性，并与中信海直以1：9的比例分配投资收益。
报告人：指北京汇正财经顾问有限公司
深交所：指深圳证券交易所
元：指人民币元
二、绪言
受中信海直委托，北京汇正财经顾问有限公司担任本次交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》等有关法律、法规，出具本报告。本报告旨在就本次交易向报告使用人发表独立财务顾问意见。
报告人依据证券业务标准、职业操守和勤勉尽责精神，就交易双方所提供的所有文件进行认真审阅，本报告结论是在上述所有文件真实、合法和完整的基础上作出的。提供相关文件的各方对其真实性、合法性和完整性负责。
报告人的独立财务意见力求独立、客观、公正，但提请投资人注意，本报告不构成对中信海直股票的任何投资建议，对于依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。
三、本次交易各方及关联法人
(一)中信海直
中信海洋直升机股份有限公司成立于1999年，是以从事直升机海洋石油服务为主的全国性甲类通用航空公司，注册资本19600万元，公司注册地址：深圳市解放西路188号。公司法定代表人：李士林。
(二)中信证券
中信证券股份有限公司前身为中信证券有限责任公司，成立于1995年，1999年获准增资改制为股份有限公司，注册资本20.815亿元，为综合类证券公司。公司法定代表人：常振明，公司注册地址：深圳市湖贝路1030号海龙王大厦。
(三)关联法人
中国国际信托投资公司持有中信证券37.85％股份，为中信证券的第一大股东。同时，中国国际信托投资公司控股中国中海直总公司51.03％的股份，而中国中海直总公司控股中信海直68.38％的股份，这样，中国国际信托投资公司间接持有中信海直34.89％的股份。中信海直和中信证券的第一大股东(间接或直接)均为中国国际信托投资公司，中信证券为中信海直的关联法人。
四、交易原则
1、遵守国家有关法律法规；
2、交易价格遵照市场惯例和公平、公正的原则；
3、平等协商、诚实信用；
五、本次交易背景
《招股说明书》第六部分“募集资金的应用”，对募集资金的使用作出如下安排：项目出现资金闲置时，可进行安全稳定的短期投资。
根据公司章程第九十八条的规定，公司董事会有权在其授权范围内进行短期投资决策。
鉴于直升机的订货期较长，在此期间会出现部分募集资金闲置，公司董事会为提高资金的使用效率，提高公司和股东利益，将5000万元募集资金委托中信证券进行证券投资。
中信证券在资产管理投资理财方面具有良好业绩，交易双方长期保持了良好的合作关系。本次交易可以保证中信海直及其股东，尤其是中小股东利益。
六、交易情况
(一)协议签订的日期、地点
交易双方于2000年9月1日在广东省深圳市签署了《中信证券股份有限公司委托资产管理协议》。
(二)定价政策
交易双方本着自愿、平等、协商的原则，按照行业惯例确定了利益分享原则。
合同约定，中信海直可以根据公司实际资金需要，随时收回该笔委托资金。
(三)交易价格
交易双方本着自愿、平等、协商的原则，按照行业惯例确定了利益分享原则。中信海直获得该笔委托资产年收益的90％。
委托期限一年，从2000年9月1日起至2001年8月31日止。
(四)交易实施情况
公司董事会遵照公司章程的有关规定履行了相应的程序，并在合同签订后于2000年9月1日开始实施本次交易。
七、独立财务顾问意见
(一)基本假设
报告人对本次交易发表的意见，是建立在下列假设前提上的：
1、本次交易不存在其它障碍，能够如期完成；
2、本报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性；
3、现行的国家法律、法规及政策无重大变化；
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
(二)独立财务顾问意见
本次交易遵循了公平、公正的定价原则，能够维护和保障公司及其股东的利益，对全体股东是公平合理的。
八、提请本报告使用人注意的事项
1、本次关联交易已经实施，待下次股东大会确认本次交易。由于该投资属公司董事会决策权限范围内事项，与公司章程第九十八条之规定相符，同时也符合《招股说明书》约定的募集资金投向，又由于公司是一家新上市公司，对有关规定理解掌握不够，缺乏信息披露的经验，鉴于该项“委托投资”可在需要时随时收回，故未能遵照有关程序和及时披露该项交易。该公司表示，今后将引以为戒，做好信息披露工作。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订版)第三节的有关规定和要求，考虑到该项交易已经发生，故中信海直董事会拟报请下次股东大会并依照有关程序确认本次交易。
2、该笔委托资产用于有价证券投资业务，中信证券承诺遵照合同约定，确保此项委托资产的安全性，但证券投资的高风险性可能会对股东的利益存在一定的影响。
北京汇正财经顾问有限公司
2001年4月10日
