证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2021-006
中信海洋直升机股份有限公司
关于拟通过公开摘牌方式收购
华夏九州通用航空有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”）和南昌高航投资有限公司（以下简称“南昌高航”）分别持有华夏九州通用航空有限公司（以下简称“华夏九州”或“标的公司”）36%和 29%股权，江西长运、南昌高航分别将其持有的华夏九州 36%和 15%股权通过江西产权交易所公开挂牌转让，公开挂牌转让底价为 10,327.64 万元。公司拟通过公开摘牌方式受让该挂牌股权。
公司于 2021 年 3 月 24 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于
拟通过公开摘牌方式收购华夏九州通用航空有限公司 51%股权的议案》，同时董事会授权公司经营层全权办理公开摘牌、签订相关协议、股权变更等相关事宜。公司将按受让条件提交响应文件，但最终转让结果存在不确定性。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及重大债权债务处置事项，也不涉及国有划拨土地、人员安置等情况。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）江西长运股份有限公司
1、企业名称：江西长运股份有限公司
2、统一社会信用代码：91360000158375283N
3、注册地址：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街 1 号
4、法定代表人：王晓
5、公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
6、注册资本：28,447.68 万元
7、经营范围： 公路客货运输、仓储、集装箱货运、道路清障及停车、汽车
修理一级、货物装卸、汽车摩托车检验、轿车出租、进出口贸易、橡胶制品、汽车零部件、针纺织品、百货、玻璃仪器、五金交电化工、电子产品、计算机及配件、办公机械、农副产品、汽车、家具、金属材料、建筑材料的批发、零售，物业管理，信息咨询服务，餐饮服务。（以上项目国家有专项规定的除外）
8、主要股东：江西长运集团有限公司、南昌市政公用投资控股有限责任公司
9、实际控制人：南昌市国有资产监督管理委员会
（二）南昌高航投资有限公司
1、企业名称：南昌高航投资有限公司
2、统一社会信用代码：91360106558454597A
3、注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区火炬五路 899 号
4、法定代表人：刘保刚
5、公司类型：其他有限责任公司
6、注册资本：69,740 万元
7、经营范围：对外投资；房地产开发；自有房屋租赁；土地整理；土石方工程；建筑装潢装饰工程；投资管理；项目管理；工程管理；物业管理；房地产经纪、投资与资产管理；城市基础设施工程；城市综合开发；公园管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：南昌高新投资集团有限公司
9、实际控制人：南昌高新技术产业开发区管理委员会
江西长运、南昌高航与公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经核查中国执行信息公开网，江西长运、南昌高航不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：华夏九州通用航空有限公司
2、统一社会信用代码：91360106MA35KAW82P
3、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路 18 号创业园
创业大厦 206 室
4、法定代表人：姜滨
5、公司类型：其他有限责任公司
7、注册资本：20,000 万元
8、设立时间：2016 年 8 月 31 日
9、经营范围：飞机的销售及机械设备的维修；软件开发；通用航空包机飞行、石油服务、直升机引航、医疗救护、商用驾驶员执照培训；空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、电力作业、航空器代管、跳伞飞行服务；私用驾驶员执照培训、航空护林、航空喷洒（撒）、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测；使用具有特殊适航证的航空器开展航空表演飞行；个人娱乐飞行；运动驾驶员执照培训；农业服务；林业服务；森林防火服务；航空航天器及设备制造；各种民用航空器及器材专业修理；运输设备修理；机械设备、电子产品批发；航空旅客运输；航空货物运输；机场服务；空中交通管理；航空运输辅助活动；信息技术咨询服务；机械设备租赁；教育咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、股权结构：江西长运、南昌高航和昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞”）分别持有华夏九州 36%、29%及 35%股权。
11、华夏九州不存在为他人提供担保、财务资助等情况。公司与华夏九州不存在关联关系，经核查中国执行信息公开网，华夏九州不是失信被执行人。
12、资产评估情况：具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已对华夏九州的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字【2021】第 2007 号《江西长运股份有限公司、南昌高航投资有限公司拟转让股权涉及的华夏九州通用航空有限公司股东全部权益
资产评估报告》，评估基准日为：2020 年 6 月 30 日，评估采用资产基础法和
市场法。本次评估采用资产基础法评估结果作为华夏九州股东全部权益价值的最终评估结论。
截至评估基 准日评估 的资产 账面价值 210,745,844.23 元， 评估值
211,020,629.26 元，评估增值 274,785.03 元，增值率 0.13%；负债账面价值8,517,951.86 元，评估值 8,517,951.86 元；净资产账面价值 202,227,892.37
元，评估值为 202,502,677.40 元，评估增值 274,785.03 元，增值率 0.14%。
13、最近一年及一期的财务情况：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年 6 月 30 日
资产总额 20,512.51 21,074.58
负债总额 813.94 851.80
应收款项总额 453.26 1112.71
所有者权益 19,698.58 20,222.79
营业收入 1,290.47 242.93
营业利润 100.77 572.86
净利润 101.72 528.76
经营活动产生的现金流
-53.82 94.81
量净额
华夏九州上述财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
四、交易协议的主要内容
以下为江西产权交易所公开挂网的标准协议范本《产权交易合同》中核心内容摘录，具体协议内容以最终签署版本为准，目前本次交易仍在公开征集受让方阶段，尚未确定最终受让方，尚未签署最终交易协议。
1、标的股权
转让江西长运及南昌高航合计持有的华夏九州 51%股权。
2、转让价格
挂牌底价为 10,327.64 万元，最终转让价格以签署产权交易合同为准。
3、支付方式
本次交易采用现金方式，股权转让价款支付采取一次性付款方式。
4、转让款项的资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金。
5、产权交割事项
本次交易交割日为本次股权转让变更登记完成之日，具体交割日待交易双方协商确定。自交割日起，受让方即按照 51%股权比例享有华夏九州的各项股东权利及承担各项股东义务。
6、过渡期损益
过渡期损益由江西长运、昌飞、南昌高航按股权比例承担和享有。
五、收购目的及对公司的影响
公司本次参与华夏九州股权转让项目符合公司战略发展规划和业务发展需求，有利于优化公司业务结构，布局江西省及周边应急救援、通航维修和培训、PMA 件研发制造及国产民机的推广等业务，推动公司业务结构多元化转型，有助于公司资产和收入规模扩大，以及盈利能力的持续增强。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、其他
公司将根据本次公开摘牌收购股权进展，依据证券监督管理机构的有关规定及时履行信息披露义务。
七、备查文件
公司第七届董事会第七次会议决议。
特此公告。
中信海洋直升机股份有限公司董事会
2021 年 3 月 25 日
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