证券代码：000099 证券简称：中信海直
转债代码：127001 转债简称：海直转债
编号：2013-007
中信海洋直升机股份有限公司
关于转让公司所持控股子公司中信通用航空有限责任公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
为了优化公司业务结构，提高资产回报率，中信海洋直升机股份有限公司（以
下简称“公司”）拟转让所持控股子公司中信通用航空有限责任公司（以下简称
“中信通航”）93.97%股权。现公告如下：
特别提示
1、本次股权转让相关议案经公司董事会审议通过后，中信通航资产评估报
告及评估结果尚需上报国有资产管理部门备案确认；
2、中信通航资产评估报告及评估结果经国有资产管理部门备案确认后，公
司将按照国家有关规定和程序在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式转让中
信通航 93.97%股权，并将征求中信通航债权人意见；
3、中信通航属于通用航空企业，本项交易尚需获得民航主管部门的批准。
因此本项交易存在一定的不确定性。
一、交易概述
（一）根据企业国有产权转让管理相关规定，公司转让中信通航 93.97%股
权将在上海联合产权交易所公开挂牌，需对中信通航于评估基准日股东的全部权
益进行评估。为此公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京永拓会计师
事务所有限责任公司（以下简称“北京永拓”）对中信通航进行审计，出具了《中
信通用航空有限责任公司截至 2012 年 3 月 31 日财务报表审计报告》【京永审字
（2012）第 19508 号】（以下简称“京永审字（2012）第 19508 号审计报告”，并
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同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露）。公司同时聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以 2012
年 3 月 31 日为评估基准日对中信通航进行资产评估，出具了《中信海洋直升机
股份有限公司拟转让所持有的中信通用航空有限责任公司股权项目评估报告》
【中企华评报字(2012)第 3369 号】（以下简称“中企华评报字(2012)第 3369 号
评估报告”，并同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露）。公司转让中信通航
93.97%股权在公开挂牌前中信通航资产评估结果需上报国有资产管理部门备案
确认。
（二）根据企业国有产权转让管理相关规定，公司转让中信通航93.97%股权
将在上海联合产权交易所公开挂牌。以资产评估结果为参考，挂牌起拍价不低于
人民币8,457.30万元。公司转让中信通航93.97%股权事项已经于2013年1月30日
召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过，详见同日在《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公
司第四届董事会第十五次会议决议公告》。公司5名独立董事就公司转让所持中
信通航股权的资产评估及转让相关事项发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事关于公司
转让所持中信通用航空有限责任公司股权资产评估及转让相关问题的独立意
见》。
（三）本项交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
（四）因中信通航属于中外合资（港资持股比例低于 25%）的通用航空企业，
本次股权转让尚需获得民航主管部门的批准，股权转让完成后需向商务部报备。
（五）本交易事项经本次董事会会议审议通过后，公司将征求中信通航相关
债权人意见。
二、交易对方的基本情况
本交易将在上海联合产权交易所以公开挂牌方式完成，交易对方的情况详见
本公告四、（二）对意向受让方设定的条件。
三、交易标的基本情况
（一）中信通航基本情况
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中信通航是经中国民用航空总局民航运函[2002]26 号文批准，于 2003 年 11
月在北京市工商行政管理局注册登记成立的甲类全国性通用航空企业，注册号：
110000410219096。中信通航现注册资本 8,292.55 万元，其中公司出资 7,792.55
万元（现金出资 5,742.60 万元，实物出资 2,049.95 万元），持股 93.97%；香
港迅泽航空器材有限公司（以下简称“香港迅泽”）现金出资 500 万元，持股
6.03%。中信通航主要从事直升机代管、海洋巡查、海上搜救、电力作业、港口
引航、公务飞行、航空护林、警务航空、临时包机以及固定翼公务机包机飞行
等业务，目前运营直升机 18 架、公务机 3 架。
截至目前，中信通航不存在可能对业务、财务状况、经营业绩或前景造成重
大不利影响的事实或潜在威胁；资产不存在抵押、质押或者其他第三方权利；不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措
施。公司持有的中信通航 93.97%股权亦不存在上述情形。
（二）审计、评估情况
1、审计情况
经审计的中信通航最近一年及截至2012年3月31日的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
中信通航 中信通航
占公司（经审 占公司（未经
资产负债表项目 （2011 年 12 月 （2012 年 3 月 31
计）的比例 审计）的比例
31 日）（经审计） 日）（经审计）
资产总计 11,238.69 4.15% 11,514.61 4.25%
负债合计 4,680.20 4.79% 4,624.25 4.92%
应收款项总额 5,484.63 19.72% 7,314.30 26.90%
净资产 6,558.48 3.78% 6,890.36 3.89%
中信通航 中信通航
占公司（经审 占公司（未经
利润表项目 （2011 年度）（经 （2012 年 1-3 月）
计）的比例 审计）的比例
审计） （经审计）
营业收入 16,494.77 16.72% 4,251.07 17.66%
营业利润 640.86 3.46% 442.50 8.92%
净利润 400.00 2.82% 331.88 8.92%
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中信通航 中信通航
占公司（经审 占公司（未经
现金流量表项目 （2011 年度）（经 （2012 年 1-3 月）
计）的比例 审计）的比例
审计） （经审计）
经营活动产生的
27.80 0.14% -1,517.65 -45.54%
现金流量净额
2、评估情况
根据中企华评报字(2012)第3369号评估报告，中企华依照有关法律、法规和
资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评
估程序，对中信通航股东全部权益在评估基准日2012年3月31日的市场价值进行
了评估，得出如下评估结论：
在评估基准日2012年3月31日持续经营前提下，经北京永拓审计后，中信通航
总资产账面价值为11,514.61万元，负债账面价值为4,624.25万元，净资产账面
价值为6,890.36万元；采用资产基础法评估后的总资产为12,423.60万元，总负
债为4,624.25万元，净资产为7,799.35万元，净资产评估增值908.99万元，增值
率为13.19%。评估结果汇总表（评估基准日2012年3月31日）如下：
单位：人民币万元
帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产
