000096 深市 广聚能源

证券代码：000096        证券简称：广聚能源        公告编号：2023-023
              深圳市广聚能源股份有限公司

          关于参与设立产业基金暨对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
   投资标的名称：深圳市广聚福保先进产业创业投资合伙企业（有限合伙）（暂
  定名，以最终工商登记核定名称为准，以下简称“广聚福保产业基金”“合伙
  企业”“基金”）。

   投资金额：基金目标总规模为人民币 20,000 万元，公司按 50.01%的认缴比例
  分期出资，总额人民币 10,002 万元。
   相关风险提示：合伙企业目前处于筹备阶段，其设立、备案等尚存在不确定性。
  合伙企业未来在投资运作过程中可能受宏观经济、行业政策法规、行业周期、
  投资标的经营管理等多种因素影响，且产业基金具有投资周期较长、流动性较
  低等特点，可能存在投资收益不及预期或亏损的风险。敬请广大投资者注意投
  资风险。

    一、对外投资情况概述

    1.对外投资基本情况

    为推动公司战略发展，深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于近日与深圳市投控东海投资有限公司（普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人，以下简称“投控东海”）及深圳市深福保（集团）有限公司（有限合
伙人，以下简称“深福保”）共同签署了《深圳市广聚福保先进产业创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）及《关于投控东海、广聚能源及深福保集团共同建立深圳市广聚福保先进产业创业投资合伙企业（有限合伙）联合工作机制的备忘录》（以下简称“《备忘录》”），公司拟作为有限合伙人，参与投资设立广聚福保产业基金，该基金目标总规模为人民币 20,000 万元（基金规模最终以实际募集情况为准），公司拟以自有资金，按 50.01%的认缴比例分期出资，总额人民币 10,002 万元。

    2.根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在公司管理层审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

    3.本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    4.本次对外投资不会导致同业竞争，亦不涉及关联交易，如公司后续拟与投资基金发生关联交易或基金发生关联交易投资，将严格按照有关法律法规的规定履行审批程序及信息披露义务。

    二、合作方基本情况

    （一）基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人：

    公司名称：深圳市投控东海投资有限公司

    统一社会信用代码： 91440300326382010Y

    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

    法定代表人：蒋露洲

    注册资本：10,000 万元

    类型：有限责任公司

    成立日期：2015 年 1 月 8 日

    经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；创业投资（限投资未上市企业）。

    股东信息及持股比例：深圳市投控资本有限公司持股 64.38%；青岛海尔科技
投资有限公司持股 15%；深圳市新吉源资产管理有限公司持股 15%；深圳市投资控股有限公司持股 5.62%。

    基金业协会备案情况：投控东海已在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为：P1017037

    经查询，投控东海不属于失信被执行人。

    本公司与投控东海不存在关联关系，双方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

    （二）有限合伙人：

    公司名称：深圳市深福保（集团）有限公司

    统一社会信用代码：91440300279384581M

    注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区红棉道 6 号万乘综合仓库四层 11#
    法定代表人：谢涛

    注册资本：20,000 万元

    类型：有限责任公司（国有独资）

    成立日期： 1997 年 9 月 30 日

    经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；物业服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业空间服务；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁。许可经营项目是：房地产开发经营。

    股东信息及持股比例：深圳市投资控股有限公司持股 100%。

    经查询，深福保不属于失信被执行人。

    本公司与深福保不存在关联关系，双方在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面相互独立。

    三、合伙企业（基金）基本情况及《合伙协议》《备忘录》主要内容

    （一）合伙企业基本情况

    1.合伙企业名称：深圳市广聚福保先进产业创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以经核准名称为准）

    2.组织形式：有限合伙企业

    3.会计核算方式：独立核算。该基金不纳入本公司合并报表范围。

    4.基金规模及出资方式：广聚福保产业基金目标总规模为 20,000 万元，认缴
情况如下表：

                合伙人名称          合伙人类型  认缴出资额  出资比例

                                                    （万元）    （%）

        深圳市投控东海投资有限公司  普通合伙人        200      1.00

        深圳市广聚能源股份有限公司  有限合伙人      10,002    50.01

        深圳市深福保(集团)有限公司  有限合伙人      9,798    48.99

                  合  计                -          20,000    100.00

    5.出资安排：基金采用分期实缴出资的方式，首批出资额为人民币 6,000 万
元，第二批出资额为人民币 6,000 万元，第三批出资额为人民币 8,000 万元。基金管理人将根据投资项目进展情况和当期的资金需求，按各方合伙人认缴出资比例，向全体合伙人发出缴纳通知书，具体以实际情况为准。

    6.合伙期限及基金存续期限：合伙企业的存续期限为自合伙企业的营业执照
颁发之日起 7 年，其中，投资期为 3 年，如投资期 3 年未投完，经全体合伙人同意，
合伙企业可以延长 2 年投资期；自投资期满次日起为退出期；经全体合伙人一致同意后可以延长合伙企业存续期限。

    （二）《合伙协议》《备忘录》主要内容

    1.各出资方主要权利义务

    （1）普通合伙人、执行事务合伙人

    投控东海作为普通合伙人，拥有依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决等权利，并负有如下义务：勤勉尽职，维护合伙财产的完整性、安全性和
保值增值；按《合伙协议》约定缴付其认缴出资额，承担相应的出资义务；对合伙企业的债务承担无限连带责任；对合伙企业中的合伙事务等相关事务予以保密等。
    投控东海同时担任执行事务合伙人，根据《合伙协议》约定对外代表合伙企业、执行合伙事务，并接受其他合伙人的监督。对合伙事务的执行权包括但不限于：负责合伙企业的经营管理工作；执行合伙企业的投资业务及其他业务（包括但不限于进行项目投资、处理《合伙协议》允许的现金管理业务）；监督被投资企业的业绩，并行使合伙企业对被投资企业享有的所有权利等。投控东海作为基金管理人已收取管理费，不再另行收取执行合伙事务费用。

    （2）有限合伙人

    本公司及深福保作为有限合伙人，拥有如下权利：监督执行事务合伙人对合伙事务的执行情况；参与决定合伙人的入伙与退伙；了解合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅合伙企业会计账簿等财务资料及其他相关经营资料等。并负有如下义务：按《合伙协议》约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任；对合伙企业的债务按《合伙协议》约定以其认缴出资额为限承担有限责任等。

    2.合伙企业的管理及决策机制

    合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投决会”），负责对合伙企业的投资事项、关联交易事项及管理人认为应由投决会审议决策的其他事项进行审核并做出决策。投决会由 3名委员组成，普通合伙人投控东海委派 1名并担任投决会主任，公司及另一有限合伙人深福保各委派 1 名委员。

    3 名投决会委员全部出席，投决会方可对有权审议事项进行决策，投资事项、
管理人认为应由投决会决策审议事项需经投决会全体委员通过后方能获得通过，关联交易事项表决需经全体非关联方投决会委员一致同意方可通过。

    3.合伙企业的管理费计算标准及收益分配

    在合伙企业投资期内，每年度的管理费=全体合伙人实缴出资总额×2%，投资期如有项目退出，则管理费计算基数剔除已退出项目对应本金；在合伙企业的投资
期满后退出期、延长期内，退出期管理费=（全体合伙人已实缴出资总额-已退出项目的项目本金-全体合伙人已实缴但未投资的资金余额）×1.5%，延长期管理费=（全体合伙人已实缴出资总额-已退出项目的项目本金-全体合伙人已实缴但未投资的资金余额）×1.5%，不满一个年度，按照实际天数占全年天数（全年按 365 天计算）比例进行折算。

    合伙企业采用“整体先回本后分利”的分配原则。合伙企业在取得可供分配收入（已扣除应付管理费、合伙企业税费及其他合理支出）后按下列原则和顺序进行分配：

    （1）向全体合伙人分配，直至全体合伙人收回全部实缴出资本金；如全体合伙人无法取得实缴出资本金的全部，则全体合伙人按届时实缴出资比例进行分配；
    （2）在完成上述第（1）项分配后，如有剩余，继续分配给全体合伙人，直至全体合伙人取得实缴出资本金的 6%的年化收益（单利）（目标年化收益应从合伙人实缴出资日至收回实缴出资日的天数除以 365 计算）；如全体合伙人无法取得实缴出资本金的目标年化收益，则全体合伙人按届时实缴出资比例分配该剩余；

    （3）在完成上述第（2）项分配后，如仍有剩余，上述分配后的余额部分按以下方式处理：

      ①80%按届时各合伙人实缴出资比例分配给所有合伙人；

      ②20%分配给普通合伙人。

    4.合伙企业的投资范围及运作方式

    合伙企业以新一代信息技术、新能源等领域的战略性新兴产业为投资方向，重点布局有限合伙人所关注且与其战略或业务相适配的优质项目，重点投资成长期、成熟期企业，同时兼顾财务投资收益，关注财务性回报好的市场化项目。投资形式包括：直接或间接认购目标企业的新增股份/股权（不包括参与上市公司非公开发行股票）；受让目标企业的原有股份/股权。

    5.投资项目退出机制

    合伙企业所投项目以市场化方式运作退出，包括但不限于：上市、并购、到期
清算、社会股东回购、股权转让等。

    6.违约责任

    除合伙协议另有规定或协