深圳市盐田港股份有限公司资产重组法律意见书
致:深圳市盐田港股份有限公司
受深圳市盐田港股份有限公司(下称盐田港股份)的委托,深圳市罗湖律师事务所(下称本所)就盐田港股份本次资产重组的相关事宜出具法律意见。
对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:
1、本所是依据法律意见书出具日期以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表意见。
2、本所已得到盐田港股份保证,即盐田港股份向本所提供的文件、资料均是真实的、准确的、有效的,无任何虚假陈述及证明。本所律师已对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见书。
3、本所根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》对盐田港股份本次资产重组的合法性及对本次资产重组有重大影响的法律问题发表意见。
4、本法律意见书仅供盐田港股份为本次资产重组之目的使用,不得用作其他目的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对盐田港股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证,基于对事实的了解和对法律的理解,出具法律意见如下:
一、本次资产重组双方的主体资格
1、深圳市盐田港股份有限公司
盐田港股份是由深圳盐田港集团有限公司(下称盐田港集团)独家发起,通过资产重组和业务重组,并发行社会公众股而设立的股份公司,公司总股本为58500万股,其中,国有法人股为46000万股,占总股本的78.63％,流通股12500万股,占总股本的21.37％。盐田港股份于1997年7月28日在深圳证券交易所上市,上市后股本结构一直未发生变化。公司主营业务为码头的开发与经营,货物装卸与运输;港口配套交通设施建设与经营;港口配套仓储及工业设施建设与经营;港口配套生活服务设施与经营;集装箱修理;转口贸易。
本所律师认为盐田港股份在履行了全部必要的法律程序(包括但不限于股东大会批准、国家有关部门批准等)后,具有以自有资产与资金与盐田港集团进行资产重组的主体资格。
2、深圳盐田港集团有限公司
盐田港集团前身为深圳东鹏实业有限公司,成立于1985年1月24日,注册资本为人民币13168万元,注册地址位于深圳市沙头角办公楼七楼。盐田港集团主要从事开发、管理盐田开发区(含港口区、工业区、商业贸易区、生活区的建设和经营)。
本所律师认为:盐田港集团已就资产重组事宜,获得深圳市主管部门批准和合资股东方的同意,具有以自有资产与盐田港股份进行资产重组的资格。
二、受让资产状况
本次资产重组盐田港股份受让盐田港集团的资产为:盐田港集团将持有的盐田国际集装箱码头有限公司(下称盐田国际)27％的股权及股东长期投资、深圳梧桐山隧道有限公司(下称隧道公司)50％的股权。该资产分别系根据国家对外贸易经济合作部、深圳市政府批准投资形成,无被冻结、抵押或其他影响权利行使情形。其资产价值以批准后的评估报告为准。盐田港集团转让上述资产得到了盐田国际、隧道公司他方股东同意。盐田港股份受让之资产是无争议的股权和股东长期投资。
三、应付受让资产价款及支付方式
本次资产重组盐田港股份受让盐田港集团部分资产应支付等值价款,其构成为:55万平方米的别墅用地、西港区四—七号泊位的填海在建工程、应收帐款以及现金(分两期支付),所付价款构成及来源合法。但其中,55万平方米别墅用地盐田港集团在盐田港股份上市时作为注入资产尚未办理房地产证。现金支付中涉及前次募集资金2.7亿元改变用途,须经盐田港股份临时股东大会批准。
四、本次资产重组的批准和合法性
根据本所律师了解本次资产重组的方案,得到了深圳市政府批准,深圳市资产重组工作领导小组于2000年5月11日以深重组办(2000)7号文件下发了《关于深圳市盐田港股份有限公司资产重组方案批复》。本次资产重组的原则、方式均以批复为准,工作程序中,重组主体双方遵循了中国证监会的有关规范。
本所律师认为:本次资产重组是合法、公正、公平的。
五、资产重组后的上市资格保留
本次资产重组后,盐田港股份将现有的非经营性资产剥离出去,突出公司的主营业务,确立了公司的核心竞争能力,更有利公司的发展和股东利益。此次资产重组事项完成后,盐田港股份上市条件没有改变,保留上市资格应无法律障碍。
六、其它
根据本所律师了解,本次资产重组不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题,无应披露而未披露的合同、协议和安排。
七、结论
根据我国《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及有关上市公司监管规则的规定,本所律师认为,盐田港股份和盐田港集团在履行了全部必要的法律程序后,本次拟进行的资产重组不存在法律障碍。
深圳市罗湖律师事务所
律师:胡波
2000年8月28日
