证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2017-33
深圳市盐田港股份有限公司关于收购深圳盐田拖轮有限公司10%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购马士基集团旗下子公司 SVITZER ASIA PTE. LTD.所持有的深圳盐田拖轮有限公司（以下简称“拖轮公司”）10%股权，收购价格为人民币4,200.00万元。控股股东深圳市盐田港集团有限公司（以下简称“盐田港集团”）目前持有拖轮公司60%股权。2、盐田港集团为公司控股股东，本次收购形成与关联方共同投资构成关联交易。
3、本公司于2017年11月30日召开了公司第六届临时董事会会议，会议
以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于收购深圳盐田拖轮有限公司10%
股权的决议，其中 5 名关联董事均回避表决。公司独立董事事前认可并发表了
独立意见。此项交易不需经股东大会批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方：深圳市盐田港集团有限公司
法定代表人：童亚明
注册资本：428,000万元
注册地址：深圳市盐田区沙头角深盐路盐田港海港大厦21-26楼
实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：投资、开发建设和经营管理盐田港区、大铲湾港区、国内外其他港口及港口后方陆域（含港口区、保税区、工业区、商业贸易区、生活区、基础设施的投资、建设和经营）；物流、仓储、疏港运输、信息、资讯、电子商务；在取得合法使用权的土地上从事房地产开发；外供、外代、货代、报关，国际国内贸易（含建筑材料、钢材、装饰材料、机电设备、有色金属材料、矿产品、五金、交电、化工、土产品、粮油食品、副食品）（不含危险物品），旅游、娱乐等配套服务业。
财务状况：2016年12月31日盐田港集团总资产296.35亿元，净资产185.71
亿元，2016年度主营业务收入12.04亿元，净利润11.33亿元。
2、盐田港集团与本公司有关联关系
盐田港集团为本公司控股股东，持有本公司67.37％股权。相关合作方不是
失信责任主体。
3、交易对方： SVITZER ASIA PTE. LTD.
总经理：Alan Bradley
注册办公室地址：80 RAFFLES PLACE #41-03 UOB PLAZA, SINGAPORE
经营范围：进行海上搜救、拖船、散货及超重货物运输等。
三、关联交易标的基本情况
1、SVITZER ASIA PTE. LTD所持有的深圳盐田拖轮有限公司10%股权；
2、该项资产的帐面价值39,239.24万元和评估价值43,878.68万元等；
3、深圳盐田拖轮有限公司成立于1993年7月，注册地为深圳市盐田区盐
田港海港大厦20层，注册资本人民币3,000万元。
主要股东：深圳市盐田港集团有限公司持股60%；和记黄埔盐田港口投资有
限公司持股30%；SVITZER ASIA PTE. LTD持股10%。
公司主营业务为：港口拖轮拖带作业，海上驳运、水上过驳作业，海上救捞。船舶维修、船舶供应( 食品、船舶配件的销售)。
已取得具有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的书面文件。
4、该公司最近一年及最近一期的相关财务指标如下：
日期
2016年 2017年1-5月
项目
资产总额（亿元） 4.57 4.68
负债总额（亿元） 0.49 0.37
应收款项总额（亿元） 0.49 0.46
归母所有者权益（亿元） 3.73 3.92
未分配利润（亿元） 3.25 3.44
营业收入（亿元） 2.05 0.81
营业利润（亿元） 0.72 0.29
归母净利润（亿元） 0.48 0.19
5、未购买控股股权原因：因拖轮公司控股股东盐田港集团未计划转让所持有的拖轮公司股份。盐田港集团为我司控股股东，在拖轮公司未来重大事项决策上能够充分保证我司利益。
6、相关审计工作委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行，其具有执行证券、期货相关业务资格，证书编号000444。相关资产评估工作委托北京中企华资产评估有限责任公司进行，其具有执行证券、期货相关业务资格，证书编号0100011004。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易SVITZER ASIA PTE.,LTD拟转让的拖轮公司10%股权，交易价格人
民币4,200万元，是SVITZER ASIA PTE.,LTD与我司根据北京中企华资产评估有
限责任公司所出具的《深圳市盐田港股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳盐田拖轮有限公司股东全部权益价值项目评估报告》为参考，经双方经过多次谈判最终确定。
五、交易合同的主要内容
1、以《评估报告》为依据，交易双方议价确定此次股权转让价格为4,200.00万元。
2、付款方式为：在交易双方签订的股权转让协议生效且向外汇主管部门及金融机构申请办理完毕外汇登记核准手续之日起15个工作日内我司一次性支付人民币4,200.00万元到转让方指定账户。
3、股权转让协议生效时间：经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立并生效（如依法需经有权的政府审批机关批准的，至取得审批机关批准文件之日起生效）
4、交易标的过户时间：转让方收到我司支付的股权转让价款后，在 15日
内提供相关行政管理部门股权变更登记所需要的全部文件，并配合我司办理完毕全部股权转让变更登记手续，将股权过户至我司名下。
5、过渡期安排：自2017年6月1日（含当日）至2017年11月30日（含当日），拖轮公司所产生的损益归转让方和其他股东所有。2017年11月30日后产生的损益归我司及其他股东所有；2017年5月31日（含当日）之前的交易标的对应的损益及其他相关股东权益价值含在本次股权转让价格之内，我司支付本合同约定的股权转让价款后，归我司所有。
六、交易目的和影响
进一步贯彻和落实盐田港集团“十三五”发展战略，做大做强港口主业，完善港口综合配套服务，提高整体盈利能力，做大做强港口产业资产，进而本公司综合竞争力。同时项目实施后，公司可在自营或参股港口引入优质的拖轮作业服务，提高港口船舶进出港效率，节约成本，提高港口形象、综合竞争力、盈利能力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司2017年年初至披露日与盐田港集团累计已发生的各类关联交易的总金额为6828.72万元（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可情况：本公司独立董事贺云先生、张长海先生、宋萍萍女士对上述关联交易事项进行了事前审阅，查阅了相关资料，并向公司询问了该股权收购的有关情况。在此基础上，独立董事认为：收购深圳盐田拖轮有限公司10%股权将增加公司投资收益，有利于公司长远发展。同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
2、公司独立董事发表独立意见认为：1、该股权收购事项属于关联交易，公司董事会审议该事项时 5 名关联董事均回避表决，该事项不需经公司股东大会审议批准。该股权收购事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。2、同意公司收购深圳盐田拖轮有限公司10%股权，该股权收购事项符合中小股东和公司利益，有利于公司长远发展。
九、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、相关合同。
4、关联交易标的资产的财务报表。
5、审计报告。
6、评估报告。
深圳市盐田港股份有限公司董事会
2017年12月1日
