中国银河证券有限责任公司
关于深圳市盐田港股份有限公司资产重组之独立财务顾问报告
重要提示
● 深圳市盐田港股份有限公司的资产重组方案已经深圳市资产重组工作领导小组以深重组办[2000〗7号《关于深圳市盐田港股份有限公司资产重组方案的批复》批准。
● 中国银河证券有限责任公司接受深圳市盐田港股份有限公司的委托担任该公司本次资产重组的独立财务顾问,并对本次资产重组出具独立财务顾问报告。
● 声明事项:(1) 深圳市盐田港股份有限公司已保证向本次资产重组的独立财务顾问中国银河证券有限责任公司提供的一切为出具本独立财务顾问报告所需资料的真实性、准确性和完整性,并对此承担全部责任。(2 )本报告旨在对本次资产重组作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考;本报告不构成对深圳市盐田港股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问机构不承担任何责任。
一、 释义
在本报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下特定意义:
盐田港股份 指 深圳市盐田港股份有限公司
盐田港集团 指 深圳盐田港集团有限公司
盐田国际 指 盐田国际集装箱码头有限公司
隧道公司 指 深圳梧桐山隧道有限公司
财务顾问机构 指 中国银河证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
外经贸部 指 中华人民共和国对外贸易经济合作部
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2000年4月30日
元 指 人民币元
本次资产重组、本次资产置换 指 盐田港股份将其所属的西港区四～七号泊位填海在建工程、55万平方米港区后方配套用地的土地使用权、26,000万元应收帐款及现金与盐田港集团持有的盐田国际27％的股权及对盐田国际长期债权投资、隧道公司50％的股权进行等值置换事宜
二、 绪言
为进一步突出主营业务,调整产业结构,提高资产质量,增加新的利润增长点,增强可持续发展能力,盐田港股份拟与盐田港集团进行资产重组。本次资产重组方案已经深圳市资产重组工作领导小组以深重组办[2000〗7号《关于深圳市盐田港股份有限公司资产重组方案的批复》批准。对此,盐田港股份已于2000年5月19 日在指定信息披露报刊上发布了《深圳市盐田港股份有限公司董事会关于资产重组事项的公告》。
本次资产重组的实质属于资产置换,故本报告中所使用的本次资产置换和本次资产重组为同一含义。
根据中国证监会证监公司字[2000〗75 号《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》规定,本财务顾问机构接受盐田港股份的委托,担任盐田港股份本次资产重组的独立财务顾问。本财务顾问机构本着勤勉、尽责的原则,经过尽职调查,发表独立财务顾问意见,旨在对本次资产重组作出独立、客观、公正的评价。
三、 本次资产重组之主要当事人
1.本次资产置换的主体
(1)深圳市盐田港股份有限公司
盐田港股份由盐田港集团独家发起,以募集设立的方式于1997年7月21日成立。其社会公众股股票于1997年7月28日在深交所挂牌交易。现总股本为58,500 万股,其中:盐田港集团持有的国有法人股为46,000万股,占总股本的78.63％; 流通股12,500万股,占21.37％。主营业务为:码头的开发与经营;货物装卸与运输; 港口配套交通设施建设与经营;港口配套仓储及工业设施建设与经营;港口配套生活服务设施与经营;集装箱修理;转口贸易。
盐田港股份1999年度和2000年中期的主要财务指标如下:
单位:元
项 目 2000年1～6月 1999年1～12月
净利润 17,834,144.53 87,131,536.98
扣除非经常损益
后的净利润 15,978,173.97 87,315,396.49
每股收益 0.03 0.15
净资产收益率(％) 1.26 6.21
2000年6月30日 1999年12月31日
总资产 1,982,432,984.66 1,964,393,078.76
资产负债率(％) 26.00 28.61
股东权益
(不含少数股东权益) 1,415,185,059.76 1,402,339,535.30
每股净资产 2.42 2.40
调整后的每股净资产 2.41 2.38
(2)深圳盐田港集团有限公司
盐田港集团前身为深圳东鹏实业有限公司,成立于1985年1月24日,1994年11月4日经批准更名为深圳盐田港集团有限公司。受深圳市政府委托, 负责统一建设、统一经营、统一管理盐田港港区及其后方陆域的建设与经营。注册资本:13,168万元。主营业务为:开发、管理盐田开发区(含港口区、工业区、商业贸易区、生活区的建设和经营)。截至1999年12月31日的总资产为901,480.0万元,净资产为502,192.4万元。1999年度的主营业务收入为69,309.1万元,实现利润总额10,569.1 万元。
2. 财务顾问机构:中国银河证券有限责任公司
注册地址:北京市西城区复兴门内大街158号
四、 本次资产置换的基本情况
1. 资产置换双方关联方关系的说明
本次资产置换是在盐田港股份与盐田港集团之间进行,而盐田港集团是盐田港股份的第一大股东,拥有盐田港股份78.63％的股份。因此, 二者之间具有关联方关系,本次资产置换属于关联交易。
2. 本次资产置换的一般原则
(1) 坚持合理配置资产,增强公司可持续发展能力的原则;
(2) 坚持公开、公平、公正、切实维护全体股东利益的原则;
(3) 坚持依法规范运作的原则。
3. 本次资产置换的内容
本次资产置换的方案是:盐田港集团将其持有的盐田国际27％的股权及对盐田国际长期债权投资、隧道公司50％的股权与盐田港股份西港区四～七号泊位填海在建工程、55万平方米港区后方配套用地的土地使用权、26,000万元应收帐款及现金进行置换。
经双方协商一致,本次资产置换的定价与置换原则为:货币性资产和长期债权投资以帐面值计价,其他非货币性资产以评估报告为依据,以经财政部确认之评估值计价,进行等值置换,差额部分以现金支付。
本次资产置换所涉及的各项资产的价值见下表:
单位:元
主体单位 资产项目 资产价值 备 注
盐田港集团 盐田国际27％的股权 960,427,800 评估值
拟换出资产 盐田国际长期债权投资 672,177,573 帐面值
隧道公司50％股权 166,337,100 评估值
合 计 1,798,942,473
西港区四～七号泊位的 140,869,800 评估值
填海在建工程
盐田港股份 55万平方米港区后方配 152,321,400 评估值
拟换出资产 套用地的土地使用权
应收帐款 260,000,000 帐面值
前次募集资金 270,000,000
自筹资金 975,751,273
合 计 1,798,942,473
4.本次资产置换的交割方式
考虑到资金筹措情况,资产置换双方在《资产重组合同书》中约定,盐田港股份计划分两期向盐田港集团交付资产。(1)合同生效后三个工作日内, 盐田港股份向盐田港集团交付占本次资产置换总额50％的资产和现金,计899,471,237 元;(2)盐田港股份自筹资金899,471,236元在2002年底之前支付给盐田港集团。(3)盐田港股份自交付首期资产和现金当月起,即拥有盐田港集团换出资产的全部权益。
5.盐田国际集装箱码头有限公司基本情况
盐田国际是经外经贸部批准,于1993年11月16日由盐田港集团(原深圳东鹏实业有限公司)与和记黄浦盐田港口投资有限公司合资成立的大型中外合资企业,经营期限为50年。截至评估基准日,和记黄浦盐田港口投资有限公司和盐田港集团分别持有盐田国际73％和27％的股权。注册地址:深圳市沙头角盐田港。注册资本:港币240,000万元。经营范围:(1)合资经营盐田港一期工程六个泊位及其配套设施(包括码头、堆场、仓库、装卸设备等);(2 )合资建设和经营二期工程的三个集装箱泊位;(3)经营其他业务按国家有关规定另行报批。
该公司1999年的集装箱吞吐量为158.9万箱,已步入国际大港的行列。 经普华大华会计师事务所审计的该公司近两年主要财务指标、2000年1～4月未经审计的主要财务指标如下:
单位:万元
项 目 2000年1～4月 1999年1～12月 1998年1～12月
主营业务收入 39,602.64 96,415.14 58,897.37
主营业务利润 31,184.62 75,030.11 43,645.96
利润总额 19,059.59 38,409.94 22,067.52
净利润 19,059.59 38,409.94 22,067.52
净资产收益率(％) 6.18 13.24 8.73
2000年04/30 1999年12/31 1998年12/31
资产总额 663,504.46 665,830.34 570,661.47
负债总额 355,283.56 375,775.45 317,962.94
股东权益 308,220.90 290,054.90 252,698.53
资产负债率(％) 53.55 56.44 55.72
截至2000年4月30日(评估基准日),盐田国际净资产的帐面值为308,220. 90万元,经深圳维明资产评估事务所评估的评估值为355,714.00万元。
6.关于盐田国际股东长期债权投资
对盐田港的建设,国家有关部委非常
