000078 深市 海王生物

  深圳市海王生物工程股份有限公司

    2020 年度非公开发行股票预案

                  二零二零年八月


                    发行人声明

    一、深圳市海王生物工程股份有限公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

    二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
    三、本预案是公司董事局对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。

    四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重大事项提示

    1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司于 2020 年 8 月 6 日召开的第八
届董事局第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

    2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）。海王集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

    海王集团将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

    本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

    3、本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次非公开发行募集资金总额不超过 250,000.00 万元，发行价格为 3.84 元/股，因此，本次非公开发行
股票数量不超过 651,041,666.00  股（含 651,041,666.00 股），且未超过本次发
行前公司总股本的 30%，即不超过 828,774,977 股，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行董事局决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进行相应调整。

    4、本次非公开发行股票的价格为 3.84 元/股，发行股票的定价基准日为公司
第八届董事局第十二次会议决议公告日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形，则本次非公开发行的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算，调整公式如下：


    假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

    5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含发行费
用），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

序号            项目名称              项目总投资金额    募集资金拟投入金额
                                          （万元）          （万元）

 1  偿还银行贷款                              100,000              100,000

 2  补充流动资金                              150,000              150,000

                合计                            250,000              250,000

    6、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
    7、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。


                      目 录


发行人声明...... 2
重大事项提示...... 3
目 录...... 5
释  义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10

  一、发行人基本情况...... 10

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 14

  四、本次非公开发行方案概要...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 发行对象的基本情况 ...... 18

  一、海王集团的基本情况...... 18

  二、海王集团的股权结构及控制关系...... 18

  三、海王集团的主营业务及最近三年的经营情况...... 19

  四、最近一年的主要财务数据...... 19

  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况...... 19

  六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况...... 19

  七、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况...... 19
第三节 附生效条件的股份认购合同摘要 ...... 20

  一、合同主体、签订时间...... 20

  二、认购方式、支付方式...... 20

  三、合同的生效条件和生效时间...... 21

  四、违约责任条款...... 21

第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22

  一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 22

  二、本次募集资金的必要性...... 22

  三、本次募集资金的可行性...... 25

  四、本次募集资金投资投向涉及的报批事项...... 28

  五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 28
第五节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31
  一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入

  结构的变动情况...... 31

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

  化情况...... 32
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

  情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 32
第六节 本次发行相关风险说明 ...... 34

  一、宏观经济波动风险...... 34

  二、政策风险...... 34

  三、运营管理风险...... 34

  四、跨区域经营风险...... 34

  五、人才储备不足风险...... 35

  六、控股股东股份质押所导致风险...... 35

  七、公司未来经营业绩成长存在不确定性风险...... 35

  八、摊薄即期回报风险...... 36

  九、审批风险...... 36

  十、股市风险...... 36
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 37

  一、公司现行利润分配政策...... 37

  二、最近三年公司利润分配情况...... 39


  三、公司未来三年股东回报规划...... 39

  四、未分配利润的使用安排...... 41第八节 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
的措施...... 42

                      释  义

    在本预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：

            简称                                特指含义

发行人、公司、本公司、海王生物  深圳市海王生物工程股份有限公司

海王集团、控股股东            深圳海王集团股份有限公司

本次发行、本次非公开发行      海王生物本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A
                              股股票的行为

本预案                        深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发
                              行股票预案

认购合同、本认购合同、《股份认  本公司与发行对象就其认购海王生物 2020年度非公开
购合同》                      发行股份事宜签署的《附条件生效的股份认购合同》

证监会、中国证监会            中国证券监督管理委员会

深交所                        深圳证券交易所

证券登记结算机构              中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

A 股                          每股面值人民币 1.00元、以人民币认购及交易的本公
                              司人民币普通股股票

《公司法》                    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    《中华人民共和国证券法》

募集资金                      指本次发行所募集的资金

公司股东大会                  深圳市海王生物工程股份有限公司股东大会

公司董事局                    深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

公司章程                      《深圳市海王生物工程股份有限公司公司章程》

元、万元、亿元                人民币元、人民币万元、人民币亿元

“两票制”                      医疗机构药品采购中，生产企业到流通企业开一次发
                              票，流通企业到医疗机构开一次发票

                              国家组织药品集中采购试点，试点地区范围为北京、天
                              津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成