000078 深市 海王生物

证券代码：000078                                        证券简称：海王生物
                深圳市海王生物工程股份有限公司

                      2024 年度向特定对象

                      发行 A 股股票预案

                        二〇二四年七月


                          发行人声明

  1、本公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事局对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。


                            重要提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司 2024 年 7 月 28 日召开的第九
届董事局第十六次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得广东省国资委批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团。丝纺集团、广新集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。丝纺集团、广新集团已与公司签订附生效条件的《股份认购协议》。

  3、本次发行定价基准日为公司第九届董事局第十六次会议决议公告日，本次发行
价格为 2.40 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

  4、本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 620,000,000 股，不超过本次发行前
公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事局根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次向特定对象发行募集资金金额为 14.88 亿元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还有息负债。

  6、若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则认购数量及认购金额届时将相应调整。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和认购的股票数量。

  7、本次发行完成后，丝纺集团、广新集团本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

  8、截至本预案披露日，上市公司控股股东为海王集团，实际控制人为张思民。2024年 7 月 28 日，丝纺集团与海王集团签署了《股份转让协议》，约定海王集团将其持有
的公司 315,734,800 股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本预案披露日公司股份总数的 11.48%（占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的 12%）。同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《放弃表决权协议》，约定海王集团放弃其持有的上市公司 900,710,328 股股份（约占协议签署日公司股份总数的 32.74%）对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司 3,401,733 股股份（约占协议签署日公司股份总数的 0.12%）对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司 1,331,093 股股份（约占协议签署日公司股份总数的 0.05%）对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司 32,900 股股份（约占协议签署日公司股份总数的 0.0012%）对应的表决权。上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例 5%以上之日。

  根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是上市公司已完成 119,710,000 股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，上市公司股份总数为 2,631,123,257 股。因此，上述股权转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有上市公司 12.00%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为 0，上市公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。本次发行完成后，丝纺集团及其一致行动人持有的上市公司股份将增至 935,734,800股，约占本次发行完成后上市公司股份总数的 28.78%。本次发行完成后，丝纺集团取得的上市公司控制权得到进一步巩固。

  9、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司制定了《未来三年（2024年-2026 年）股东分红回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，参见“第七节公司利润分配政策和分红规划”，并提请广大投资者关注。

  11、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。为确保公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第八节与本次发行相关的董事局声明及承诺事项”。本预案中公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩作出保证，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

  12、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

  13、本次向特定对象发行 A 股股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。

  14、董事局特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行股票相关风险”，注意投资风险。


                                  目录


发行人声明 ...... 2
重要提示...... 3
释义...... 9
第一节 本次发行股票方案概要......11
一、 发行人基本情况 ......11
二、 本次向特定对象发行股票的背景和目的 ......11
三、 发行对象及其与公司的关系...... 14
四、 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 15
五、 本次发行是否构成关联交易...... 17
六、 本次发行是否构成公司控制权发生变化 ...... 18
七、 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18
八、 本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 发行对象的基本情况 ...... 20
一、发行对象的基本情况...... 20
二、股权关系及控制关系...... 21
三、主营业务情况 ...... 21
四、最近一年及一期简要财务数据 ...... 22五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚及涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况的说明 ...... 23
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 23
七、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况...... 23
八、认购资金来源 ...... 25
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要...... 26
一、协议主体及签订时间...... 26
二、认购标的...... 26
三、认购数量、认购金额及方式 ...... 26
四、发行价格...... 27

五、发行数量...... 27
六、新发行股份的限售期...... 27
七、协议生效...... 28
八、协议解除...... 28
第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 30
一、本次募集资金的使用计划...... 30
二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 30
三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 30
四、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响...... 32
五、可行性结论 ...... 33
第五节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 35四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或者
为其提供担保的情形...... 35五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 35
第六节 本次向特定对象发行股票相关风险...... 36
一、政策风险...... 36
二、市场竞争风险 ...... 36
三、公司未来经营业绩存在不确定性风险...... 36
四、偿债风险...... 37
五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险...... 37
六、审批和发行风险...... 37
七、股票价格波动风险...... 37
第七节 公司利润分配政策和分红规划...... 39
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 39
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 41

三、发行人最近三年未分配利润使用情况...... 43
四、未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年） ...... 43
第八节 与本次发行相关的董事局声明及承诺事项 ...... 45
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 45
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施及相关主体的承诺...... 45

                              释义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

发