深圳市海王生物工程股份有限公司
2019年度非公开发行股票预案
二零一九年四月
发行人声明
一、深圳市海王生物工程股份有限公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事局对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司于2019年4月10日召开的第七届董事局第三十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括深圳海王集团股份有限公司在内的不超过10名特定投资者。公司控股股东深圳海王集团股份有限公司将参与认购本次非公开发行的股票，拟认购金额为10,000万元（含本数）至50,000万元（含本数）。深圳海王集团股份有限公司不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
除深圳海王集团股份有限公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等合法投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事局在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
深圳海王集团股份有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除深圳海王集团股份有限公司外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次非公开发行的股票。
本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
3、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过552,516,651股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事局与保荐机构
（主承销商）根据实际认购情况协商确定。若公司在本次发行董事局决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行期首日。
发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
在上述范围内，最终发行价格由公司董事局根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
（万元） （万元）
1 偿还银行贷款 100,000 100,000
2 补充流动资金 150,000 150,000
合计 250,000 250,000
6、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第七节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
7、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
发行人声明.................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................ 3
目录.............................................................................................................................. 5
释义............................................................................................................................ 8
第一节本次非公开发行股票方案概要................................................................... 10
一、发行人基本情况.......................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 14
四、本次非公开发行方案概要.......................................................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序.......................................................................................................................... 18
第二节发行对象的基本情况................................................................................... 19
一、海王集团的基本情况.................................................................................. 19
二、海王集团的股权结构及控制关系.............................................................. 20
三、海王集团的主营业务及最近三年的经营情况.......................................... 20
四、最近一年的主要财务数据.......................................................................... 20
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
............................................................................................................................... 20
六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况.............................................. 20
七、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况........................................ 21
第三节附生效条件的股份认购合同摘要............................................................... 22
一、合同主体、签订时间.................................................................................. 22
二、认购方式、支付方式.................................................................................. 22
三、合同的生效条件和生效时间...................................................................... 23
四、违约责任条款.............................................................................................. 23
第四节董事局关于本次募集资金使用的可行性分析........................................... 24
一、本次非公开发行募集资金使用计划.......................................................... 24
二、本次募集资金的必要性....................
